M＆Aの中でも、会社合併は存続企業の事業にシナジー効果をもたらすなど有効な方法です。
しかし、その反面、会社合併は株価に影響を及ぼす可能性があることから、自社にとってどのような効果をもたらすかを慎重に見極めたいところです。
そこで、この記事では、吸収合併が株価にもたらす影響や株価の上下動によるメリット・デメリット、吸収合併の手続きの流れを紹介します。
会社合併を検討しながらも、株価への影響が懸念材料になっている企業の方は、ぜひ参考にしてください。
吸収合併とは？
そもそも、合併とは2社以上の会社が１つの会社に統合するＭ&Ａ手法のことを言います。
中でも、吸収合併は一方の会社（存続会社）がもう一方の会社（消滅会社）を統合する方法。親会社が子会社を統合する際によく用いられる手法で、吸収合併後消滅会社は解散します。
吸収合併を行う目的の一つは、消滅会社の優秀な社員や技術などが移ってくることで、存続会社の既存事業にシナジー効果をもたらすことです。
また、消滅会社のリソースを利用し、新しい事業を立ち上げた存続会社が合理的かつスピーディーに事業を成長させる目的もあります。
さらに、吸収合併では消滅会社の権利や資産のみならず、従業員や負債も存続会社に移転することから、事業承継の目的で用いられることもあります。
ちなみに、Ｍ&Ａ手法においては吸収合併以外に、新たに新設した会社に被合併会社を統合させる新設合併という方法もあります。
会社合併で株価への影響は？
会社合併の影響を受け株価が変動する可能性があります。なぜなら、会社合併が存続会社の経営に何らかの効果をもたらすだろうという株主や投資家の期待や不安を抱かせるからです。
合併に至るまでに起きた出来事
合併成立までにトラブルが起きれば、投資家の不安や憶測を呼び株価を下げる要因になります。
実際、大企業同士や競合企業同士の合併の場合、交渉が長期化し、最終的には決裂する事態に陥ることがあります。
また、そのような問題が表面化せずとも、合併に関する考え方の違いから双方の経営陣や株主の対立が生まれ、合併に否定的な発言や姿勢が外部に伝わる恐れもあります。
こういった合併までに起きた出来事によっては、投資家に悪印象を与え、合併後も株価を下落させることがあります。
合併後の商品・サービスなどの変化
合併により業績が市場の予想を上回れば株価は上がりますが、業績に表れずとも、商品やサービスなどに変化が表れれば株価を押し上げる要因になります。その理由は、投資家が商品やサービスに変化を見て、存続企業が合併による恩恵を受けていて、いずれか業績向上につながるだろうとの期待を持ち得るからです。
このように、合併後の変化により企業イメージが向上し、株価が上昇する場合があります。
会社合併による株価の変動傾向
株主や投資家からの期待が高ければ、合併前は存続企業の株価が上がり、合併後もしばらくは維持される可能性があります。
合併により存続会社には、経営にシナジー効果が生まれるほか、消滅会社の事業の経験やノウハウを引き継ぐことで事業立ち上げに要する時間や労力が省けるというメリットが生まれることから、期待が高まる傾向にあるのです。
加えて、合併前の業績が好調であれば、存続企業の株価を押し上げる可能性がさらに高まります。
一方、業績の向上を含め合併による顕著な変化が見られなければ、株価は落ち着き、下がる傾向にあります。
会社合併で株価が上がった時のメリットとデメリット
吸収合併により株価が上昇すれば、その恩恵に預かることができると同時に、場合によっては株価上昇が存続会社に不利に働いてしまうこともあります。
メリット
吸収合併による株価上昇の恩恵の一つは、存続企業の知名度や信用力が向上することです。
株価は投資家の期待を受けて上昇することから、上昇局面では企業の業績見通しについて市場から“お墨付き”を得ているということになり、知名度を向上させます。
そして、高い知名度や確立されたブランド力を活用すれば、商品の営業や人材獲得において競合に対して優位性を持てます。
他にも、株価上昇は資金調達にも有利に働きます。新株発行による増資が行いやすいだけでなく、イメージの向上により銀行からの借り入れの難易度も下がるためです。
上記の通り、会社合併で株価が上がれば、存続企業にメリットがあります。
デメリット
会社合併で株価が上昇すれば、メリットだけでなくデメリットももたらされます。デメリットの一つは、株価が下落した際に市場の不安を煽りやすいということ。
もし株価の上昇が存続企業の実態に見合わない場合、株価の反落が下落した時に想定を超える下がり幅を生みかねません。この際市場の不安感を募り、自社へのイメージの悪化を招く恐れがあります。
また、起業家にとっては、株価に割高感が生まれ買い手がつきにくくなることで、会社売却のハードルが上がることも短所です。売却資金を元手に新規事業の立ち上げを計画していた場合、資金繰りに問題が生まれるのが理由。
したがって、吸収合併による株価上昇にはデメリットも存在するのです。
会社合併で株価が下がった時のデメリット
吸収合併により存続会社の株価が下落すれば、それだけ市場の期待感が下がっているということを意味します。これにより会社のイメージが損なわれると、商品の営業や人材獲得、金融機関への借り入れに悪影響を及ぼす恐れがあります。
このように、株価下落の影響は広範囲にわたる可能性があることから、吸収合併を検討・実施する際は慎重に行う必要があります。
会社手続きの流れ
一般的な吸収合併の流れを紹介します。想定の範囲を超えた株価の上下動を防ぐためには、株主をはじめ、金融機関や取引先への説明を適切なタイミングで十分に行うことが大事。
また、手続きを円滑に進め、吸収合併の効果を最大化させるためには、従業員からも理解を得ることも不可欠です。
| 手続き | 内容 | |
| 1 | 事前交渉 | 消滅会社・存続会社ともに、相手が自社のニーズにふさわしいのかや合併条件とあわせて、相手の現状や合併の障壁・想定されるリスクも検討する必要があります。 |
| 2 | 合併契約の締結 | 合併契約には、両者の商号および住所・吸収合併の効力発生日・（合併対価を交付する場合には）その関連事項といった会社法上定めなければならない事項があります。これらに加え、協議規定や契約の変更・解除規定など一般的な契約にも盛り込まれる事項も任意で定めることが可能です。 |
| 3 | 合併契約に関する書面の備置き | 合併契約の締結後、消滅会社・存続会社ともにそれぞれ一定期間、事前開示書類の備置き期間が必要となります。 |
| 4 | 債権者に対する官報公告および各別の催告等 | 存続会社・消滅会社ともに、効力発生日の1ヶ月前までに全債権者に対して官報で広告し、債権者に催告する必要があります。これは、各会社が、吸収合併について債権者から異議を述べられた場合に、弁済や担保の提供をする必要があるためです。 |
| 5 | 反対株主・新株予約権者への通知または公告 | 後述の株主総会の前や株主総会で吸収合併の承認決議に反対した株主などは、当該会社に対して、自己が所有する株式を正当な価格で買い取るよう請求できます。このような買取請求権の行使を念頭に入れ、存続会社・消滅会社ともに、原則として合併の効力発生日の20日前までに吸収合併をする旨の通知をしなければなりません。 |
| 6 | 株主総会での承認決議 | 消滅会社・存続会社の双方は、原則として、吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会にて特別決議による承認を受けなければなりません。 |
| 7 | 吸収合併の効力発生 | 効力発生日から2週間以内に消滅会社の解散登記、存続会社の変更登記を行わなければなりません。 |
| 8 | 吸収合併に関する書面等の本店備置き | 存続会社は効力発生日から遅滞なく、消滅会社から承継した権利義務等を記載した書面または電磁的記録を作成しておく必要があります。 |
| 9 | 登記 | 「7.吸収合併の効力発生」の通り、効力発生日から2週間以内に消滅会社・存続会社ともに解散・変更手続きが必要。 |
まとめ
M＆A手法の一つである会社合併を実施するにあたり、株価に与える影響は気になるポイント。そこで、この記事では吸収合併の株価への影響や株価の上下動がもたらすメリットとデメリットについて次の通り紹介しました。
- 吸収合併の目的は、優秀な社員や技術などの獲得を通して存続会社の既存事業にシナジー効果を得たり、新規事業を合理的かつスピーディーに成長させたりすることや円滑な事業承継の実現にある。
- 合併前にトラブルが生まれた場合や、合併後に企業の商品やサービスに好ましい変化が起きた場合、投資家の期待や不安を呼び株価が変動する可能性がある。
- 合併による株価上昇の主なメリットは、存続企業の知名度や信用力が向上し、商品の競争力や人材獲得に優位性が生まれること。一方、株価が下落した場合、知名度や信用力が損なわれる恐れがある。
会社合併で具体的にどういった要因が株価を変動させるのか、また実際に株価変動によりもたらされる長所や短所は企業によって異なる場合があります。詳細にわたる検討を希望する方は、ぜひ専門家に相談してください。
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