M&Aを成功させるためには、譲渡価格の算出については非常に重要です。
買い手側も売り手側も納得する譲渡価格を出すのは難しいですが、譲渡価格について、ある程度正しいものを出せないと、M&Aの成功は難しいでしょう。
そこで今回は、M&Aの上とか腹の算出方法や企業価値、相場について解説をします。わかりやすく説明をしますので、参考にしてください。
M&Aの譲渡価格の相場と算出方法
M&Aの譲渡価格は、売り手と買い手が合意した金額が基本です。その価格はさまざまな要因によって影響を受けます。
一般的に、M&Aの譲渡価格は、以下のような要因によって影響を受けます。
企業価値
売り手の企業価値は、財務諸表や業績、将来性などに基づいて算出されます。買い手は、その企業価値を基準に、M&Aの譲渡価格を決定することが多いです。
業界・市場環境
M&Aが行われる業界や市場の状況も、譲渡価格に影響を与えます。たとえば、需要や供給の変化、競合他社の存在などが、M&Aの譲渡価格に影響することがあります。
規制環境
M&Aには、規制環境に関する問題が存在する場合があります。
たとえば、市場支配力や独占禁止法に関する規制、外国投資に関する規制などがあり、それらがM&Aの譲渡価格に影響することがあります。
譲渡価格の適正価格
M&Aの譲渡価格の適正価格を算出することは、非常に複雑な問題であり、一般的には買い手と売り手の間で合意されることが多いです。
しかし、M&Aの譲渡価格が適正かどうかを判断するには、以下のような方法があります。
P/E比（株価収益率比）
株価収益率比とは、企業の株価を時価総額で除したものを、企業の一株当たりの利益（EPS）で除した比率のことです。
P/E比が低い場合は、企業の株価が過小評価されている可能性があります。一般的に、同業他社のP/E比と比較することで、適正な譲渡価格を算出することができます。
DCF法（現在価値評価法）
DCF法は、将来のキャッシュフローを現在価値に換算し、それを基準に企業の評価を行う方法です。
DCF法を使って、買い手が将来のキャッシュフローを予測し、それを現在価値に換算することで、適正な譲渡価格を算出することができます。
割当価値法
割当価値法は、企業の資産、負債、キャッシュフロー、将来の成長性などを基に、企業の価値を算出する方法です。
買い手は、この方法を使って、買収対象企業の評価額を算出し、それを基準に譲渡価格を決定することができます。
以上のように、譲渡価格の適正価格を算出する方法は、さまざまなものがあります。
しかし、M&Aは複雑な問題であり、譲渡価格を決定する際には、多くの要素を考慮する必要があります。
買い手と売り手が合意できる譲渡価格が、最終的な適正価格となることが多いです。
事業譲渡と株式譲渡の違い
事業譲渡と株式譲渡は、M&A（企業合併・買収）において、異なる手法の一つです。以下にそれぞれの概要を説明します。
事業譲渡
事業譲渡とは、企業が保有する特定の事業部門や資産を、別の企業に譲渡することを指します。
譲渡されるのは、主に事業に必要な権利や契約、商品やサービスの知的財産権、在庫、設備、顧客リスト、従業員などです。
事業譲渡は、譲渡対象の事業だけを取得するため、売買契約後も譲渡元企業は存在し続けます。
譲渡元企業は、事業譲渡後に残った負債や不良債権などに対して責任を負うことがあります。
株式譲渡
株式譲渡とは、企業が保有する自社株式を、別の企業に譲渡することを指します。
譲渡されるのは、株式の所有権のみであり、企業の事業そのものは、引き続き譲渡元企業が保有し続けます。
株式譲渡は、企業全体を取得するため、売買契約後、譲渡元企業は存在しなくなります。株式譲渡によって、譲渡元企業の残りの資産や負債は、引き継ぐことになります。
以上のように、事業譲渡と株式譲渡には、異なる特徴があります。譲渡の方法を選択する際には、譲渡する企業の目的や売却する資産の種類、譲渡先企業の要件などを考慮する必要があります。
代表的な算出方法
代表的なM&Aの譲渡価格の算出方法を紹介します。
マーケットアプローチとインカムアプローチ
マーケットアプローチとインカムアプローチは、企業評価の手法の一つであり、企業価値を算出する際に使用されます。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、同業他社や類似業界の企業の市場価値を参考にして、評価対象企業の価値を算出する方法です。
市場価値を反映する指標として、企業の株価、時価総額、PER（株価収益率）、PBR（株価純資産倍率）などがあります。
マーケットアプローチは、市場が与える評価を参考にするため、比較的客観的な評価が可能です。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、企業が将来的に得るであろうキャッシュフローをもとに、企業評価を行う方法です。
将来予測されるキャッシュフローを現在価値に割り引いて、企業価値を算出します。
インカムアプローチは、企業の収益性やキャッシュフローの将来性を評価することができるため、企業の成長性や収益性によって、より正確な評価が可能です。
これらの手法は、企業評価において一般的に使用される方法です。しかし、企業評価には多くの要素が関与するため、正確な評価には専門知識や経験が必要となります。
M&Aでの買収価格と企業価値の関係
M&Aでの買収価格と企業価値の関係について説明をします。
企業価値の評価方法
まずは、企業価値の評価方法について説明をします。収益価値法と市場価値法、資産価値法について紹介しますので、参考にしてください。
収益価値法
収益価値法は、企業の将来的なキャッシュフローを基にして企業の価値を評価する方法です。
具体的には、将来予測されるキャッシュフローを現在価値に割り引いたものを合計することで、企業価値を算出します。
この方法は、企業の将来性や業績を反映するため、企業の成長性や収益性を重視する場合に使用されます。
市場価値法
市場価値法は、同業他社や類似業界の企業の市場価値を参考にして企業の価値を評価する方法です。
具体的には、同業他社の株価や時価総額などの市場価値を比較することで、企業価値を算出します。
この方法は、市場が与える評価を参考にするため、比較的客観的な評価が可能です。
資産価値法
資産価値法は、企業が所有する資産や負債を基にして企業の価値を評価する方法です。
具体的には、企業が保有する不動産や設備、在庫、買掛金、借入金などの資産と、支払う必要のある債務を差し引いた純資産額を企業の価値として評価します。
この方法は、企業の安定性やリスクを重視する場合に使用されます。
これらの方法を組み合わせたり、特定の状況に合わせて適切な評価方法を選択することが重要です。
また、評価にはさまざまな要素が含まれるため、正確な評価には専門知識や経験が必要となります。
時価総額と買収価格の関係
時価総額は、企業の株式の時価総額を示す指標であり、株式市場における市場評価額を表します。
一方、買収価格は、買収対象企業の全株式の取得価格を指します。
時価総額と買収価格の関係は、買収価格が時価総額を上回る場合もあります。
これは、買収する企業が買収対象企業に対してプレミアムを支払うことにより、時価総額を上回る買収価格が設定されることがあるためです。
一方、買収価格が時価総額を下回る場合もあります。これは、市場の評価とは異なる要因により、買収対象企業の実際の価値が時価総額よりも低いと判断された場合に、買収価格が時価総額を下回ることがあるためです。
したがって、時価総額と買収価格の関係は、買収する企業や買収対象企業の業績や市場環境、買収の目的などによって異なります。
売却価格と企業価値の決定要因
企業の売却価格は、その企業の企業価値に基づいて決定されます。企業価値は、企業の将来の現金収益を基に評価されるため、その決定には多くの要因が関与します。
以下は、企業価値の決定要因の一例です。
売上高や利益などの財務情報
企業の業績や財務状況は、企業価値の決定に大きく影響します。
企業の将来の現金収益を予測するために、売上高や利益などの財務情報が分析されます。
経営陣や従業員
企業価値は、その企業の経営陣や従業員の質にも影響されます。
経営陣の経験やスキル、従業員の人材レベルが高い企業は、将来の現金収益が高くなる可能性があります。
業界環境や市場環境
企業価値は、その企業が所属する業界環境や市場環境にも影響されます。
市場規模や成長率、競合環境などが将来の現金収益に影響を与えるため、それらが分析されます。
技術力や特許
企業価値は、その企業の技術力や特許にも影響されます。独自技術を持つ企業や特許を保有する企業は、将来の現金収益が高くなる可能性があります。
法的な要因
企業価値は、その企業に関する法的な問題やリスクにも影響されます。
たとえば、訴訟問題や規制変更などが将来の現金収益に影響を与える可能性があるため、それらが分析されます。
これらの要因を総合的に評価して、企業の売却価格が決定されます。
EBITDAを用いた価格算定
EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization）を用いた価格算定は、企業価値を評価するための一つの方法です。
この方法では、以下の手順で算出されます。
EBITDAの算出
まず、企業の過去数年間のEBITDAを算出します。EBITDAは、企業の営業利益（EBIT）に償却費や減価償却費、営業外費用を加えたものであり、企業の営業活動の現金収益力を示す指標とされています。
業種や規模に応じたEBITDA倍率の決定
EBITDAの算出後、同業他社の売却事例や市場動向を参考に、業種や企業規模に応じたEBITDA倍率を決定します。
一般的に、同業他社の平均的なEBITDA倍率を基準に算出されます。業種によっては、EBITDAの利用価値が低い場合があるため、適切な修正が必要です。
企業価値の算出
EBITDAの算出とEBITDA倍率の決定を組み合わせることで、企業価値を算出することができます。
具体的には、EBITDAに決定した倍率を乗じた金額が企業価値となります。
例えば、ある企業の過去3年間のEBITDAがそれぞれ1億円、1.2億円、1.4億円であり、業種や企業規模に応じたEBITDA倍率を10倍とする場合、この企業の企業価値は14億円となります（1.4億円×10倍）。
ただし、EBITDAを用いた価格算定は、企業価値の全てを評価できるわけではありません。
例えば、企業の将来の成長性や市場ポジション、負債やキャッシュフローの状況などは、この方法では評価しきれません。
そのため、EBITDAを用いた価格算定は、他の方法と併せて総合的に判断する必要があります。
M&Aの売却価格と買収価格の交渉方法
M&Aの売却価格と買収価格の交渉方法は主に2つの方法があります。
個別交渉
個別交渉は、買い手企業と売り手市場の間で個別に行われる方法です。個別交渉の場合は、1社でも買い手が現れれば成立する交渉方法になります。
オークション（入札）
オークション方式は、複数の買い手企業が現れた場合、成立する方法になります。
最も高い入札金額を提示した買い手企業が、一般的にはM&Aの交渉を進められることになる方法です。
M&Aにおける無料相談と仲介会社利用のメリット
M&Aにおける無料相談と、仲介会社の主なメリットは企業とのマッチング効率化、煩雑な手続きのサポートになります。
M&Aの手続きは非常に複雑なため、なかなか専門業者のサポートを受けないと難航するのが一般的です。
M&Aを実行する際はぜひ無料相談と仲介会社の利用をしましょう。
M&A手数料の相場と支払い方法
M&A手数料の相場についてまとめました。
- 相談料：0～1万円
- 着手金：0～200万円
- 中間金：0～100万円（または成功報酬費用の10%～20%程度）
- デューデリジェンス費用：0～200万円
- 成功報酬費用：買収金額×5%程度
- リテイナーフィー（M&A仲介会社へ毎月支払う月額定額手数料）：月額0～50万円
このように中小企業でもM&Aを実行するにはかなりの費用がかかりますので、事前に費用の相場間についてはしっかり確認しておくようにしましょう。
M&Aの手数料支払い方法
M&Aの手数料の支払い方法は、一般的に一括払いが基本になります。分割払いではなく一括払いが基本になりますので注意してください。
まとめ
今回は、M&Aの譲渡価格の算出方法等について紹介をしました。今回の記事のポイントは以下の通りです。
- M&Aの譲渡価格の相場と算出方法について
- M&Aの買収価格と企業価値の関係について、
- M&A仲介会社の手数料について
M&Aを実行することによって買い手と売り手ともにメリットがあります。
しかしM&Aを成立させるためには、価格は非常に重要です。ぜひ今回の記事を参考にしていただき、M&Aの価格の出し方についてご理解いただければ幸いです。
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