企業オーナーや経営者は日々直面する難しい経営課題をその都度解決しながら、会社運営を無難に切り盛りしなければなりません。
しかし、一企業や自社だけでは解決できない難しい問題が多いのも事実です。
例えば、新市場への参入、競争力強化、事業継承問題、従業員の雇用問題などです。
近年、M&Aが注目されるようになった理由は、このような経営課題の解決に役立つ一つの手法として注目されるようになったからです。
また、M&Aで実際に成功できた事例も多数取り上げられています。
そこで、買い手と売り手の両方の視点からみたそれぞれのM&Aのメリット・デメリットについて解説していきます。
M&Aのメリット・デメリット
M&Aは企業の合併・買収のことです。2つ以上の会社を一つにしたり、ある会社が他の会社を買ったりすることです。
M&Aのメリットとデメリットについて、売り手側と買い手側の両方について、わかりやすくするためにまとめて整理しました。
メリット
- 売り手側のM&Aのメリット
- 後継者問題が解決できること（事業承継問題の解決手法）
- 将来の企業の存続や発展につながること
- 自社従業員の雇用を守ることができること
- オーナーや経営者の利益の最大化が図れること
- 買い手側のM&Aのメリット
- 競争力が強化されること
- 規制市場や外国市場への新規参入が容易になること
- 相互にシナジー効果（経営の効率化など）が得られること
- 新規事業参入などへの時間の節約になること
デメリット
- 売り手側のM&Aのデメリット
- 交渉時間が長くなることがあること
- 既存・新規の取引先とのトラブルが発生することがあること
- 多額の税金が発生する可能性があること
- 譲渡先企業がなかなか見つからないこと
- 買い手側のM&Aのデメリット
- 買収に多額の資金が必要になること
- 利害調整に時間がかかることが多いこと
- 優秀な人材が流出する恐れがあること
- のれん代（買収価格が高すぎる）が減損するリスクがあること
リスクと対策
M&Aで起こりうるリスクは、売り手と買い手の双方が意識しなければならないものです。
そこで、M&Aで起こりうるリスクとその対策についてまとめました。
- 財務面でのリスク
簿外債務や偶発債務、資産の実在性に関するリスク等の発生が懸念されます。
事前の財務諸表の洗い出しを含めた十分なデューデリジェンスが必要です。
- 法務リスク
株式移転の瑕疵存在リスク、取引先との契約困難リスク、資産契約継続の制限リスク、許認可が承継できないリスクなどです。
自社に法務的な問題がないか専門家と共に確認する必要があります。問題があれば改善すべきです。
- 経営リスク
従業員の雇用問題、事業の将来性や収益性が不安定になるリスク、企業文化の統合がうまく行かないリスク等があります。
雇用問題や企業文化などの事前確認が必要ですが、M&A後に問題が発生することも多く予測しにくいリスクです。
- 人材リスク
従業員のモチベーションの低下、人件費の増大、人事評価制度や労務管理制度の運用が失敗するリスク等が考えられます。
従業員の雇用維持を譲渡の条件とし、経営者双方でしっかりと雇用問題に関して交渉する必要M&Aがあります。
成功事例
- ミライト・ホールディングスによる西武建設の買収
参考サイト:
- 博報堂DYホールディングスによるソウルドアウトの子会社化
参考サイト:
https://www.advertimes.com/20220209/article376623/
- ニトリホールディングスとエディオンの資本業務提携
参考サイト:
https://www.watch.impress.co.jp/docs/news/1406257.html
参考サイト:
https://masouken.com/M&A%E6%88%90%E5%8A%9F%E4%BA%8B%E4%BE%8B(2018%E5%B9%B4%E5%BA%A6)
失敗事例
- DeNaのM＆A失敗事例
参考サイト:
https://paradigm-shift.co.jp/media/dena-ma-history/
- 東芝のM＆A失敗事例
参考サイト:
https://www.sankei.com/article/20170425-H6646ZFSF5POLBKZB7UNEUABOU/
- HOYAのM＆A失敗事例
参考サイト:
https://mitsukaru-ma.jp/points-to-learn-from-ma-failure-cases/
参考サイト:
https://ma-succeed.jp/content/knowledge/post-2616#chapter-2
中小企業におけるM&Aの特徴と問題点
M&Aは大企業だけが行うものではありません。
中小企業こそ大いに活用すべきです。
そこで、中小企業におけるM&Aの特徴やその問題点について整理しました。
中小企業のM&Aメリット
- 売り手側のM&Aのメリット
- 買収企業の信用を利用した資金調達能力がアップすること
- 創業者利益を確保できること
- 買い手側のM&Aのメリット
- 迅速な新規事業への参入が可能となること
- 専門性の高い人材が確保できること
中小企業のM&Aデメリット
- 売り手側のM&Aのデメリット
- 社内慣習の違いによる調整失敗に終わる可能性があること
- 経営者変更によって社風・労働条件が激変する可能性があること
- 買い手側のM&Aのデメリット
- 社内慣習の違いによる調整の失敗の恐れがあること
- 想定していたようなシナジー効果が出ないこと
後継者問題の解決
中小企業の経営者の高齢化によって廃業を余儀なくされる企業が増えています。
しかし、親族による承継が減っており、日本経済の衰退につながっています。
M&Aによって、業績が好調で社員の働く意欲が高い企業に事業や会社を譲渡すれば、後継者不足が解消できます。
雇用の維持
先祖代々続く家業は、将来も存続することを前提に営業を続けています。
しかし、事業継続が困難、後継者問題などによって従業員の雇用が守られなくなってきています。
そこで、M&Aによる譲渡で廃業を防ぎ、これまで培ってきたノウハウや技術、従業員、取引先企業との良好な関係をそのまま譲渡できます。
中小企業のM&A成功・失敗事例
- コンサル会社のカフェ買収事例
- IT企業の保育園事業買収事例
- 運送業者のマッチングサイト購入事例
- 再生可能エネルギー関連企業の林業買収事例
参考サイト:
https://www.tranbi.com/ma-column/detail/?id=33
M&Aの買い手側の注意点
M&Aの買い手側になったときに注意するポイントについて解説します。
買収価格の適正性
買収価格の適正性を判断するには、買い手側が行う業務で最も重要なデューデリジェンスを重視することです。売り手企業のさまざまな情報（財務、法務、税務など）を調査し、虚偽の情報や間違いを確認します。潜在リスクを見落とすと、M&A後に訴訟問題に発展することもあります。
専門家と協力して行う重要な作業です。
買収価格の算定には、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなどがあります。
事業の融合とシナジー効果
企業文化が大きく違うと、事業や人材の融合がうまく進まない可能性があります。
シナジー効果が出ないことも想定しておきましょう。
従業員の不満への対処
就労環境や労働条件の変化によって、不満を持ち離職する従業員が出ます。
M&A後の処遇や将来性などについて従業員にもしっかり説明し、理解を得ましょう。
許認可の引き継ぎ
M&Aをしたが事業に必要な許認可が承継できない恐れがあります。事前に許認可を承継できるスキームであるのかどうか、よく確認する必要があるでしょう。
競合他社との関係
競合他社を譲り受ける場合は、ノウハウの獲得やシェア拡大などのメリットがありますが、既存の取引先との関係が悪化する恐れがあります。
契約内容の修正や取引先からの反発も予想されます。良好な関係を築いてきた既存の取引先ほど慎重に対応すべきです。
M&Aの売り手側の注意点
M&Aの売り手側になったときに注意するポイントについて解説します。
売り手側は、自社の目的に最適な手法（スキーム）を選択することが大変重要ですので、各手法についての注意点について解説していきます。
事業譲渡
譲渡企業の事業の全てまたは一部を譲受企業に譲渡する手法です。
手放したくない事業を残すことができ、承継した事業や資産を選べます。
しかし、資産・負債・契約についての個別の事業譲渡契約が必要で、繊細な見極めが必要となります。
会社分割
譲渡企業の特定の事業だけを譲受企業が承継する手法です。
会社分割には「新設分割」と「吸収分割」があります。
会社分割は、包括承継と呼ばれ、従業員との労働契約の見直しなどが不要ですが、税務手続きが複雑になってしまうというデメリットがあります。
株式交換・株式移転
株式交換は、譲渡企業の発行済株式の100％を取得し、子会社とする手法です。逆に譲受企業には自社株式を譲渡します。
株式移転は、ホールディングスを設立し、譲渡企業の発行済株式の100％を新設会社に移転して、完全子会社化する手法です。
この手法では、親会社に資金がなくても、完全子会社化が実現します。
しかし、株主構成や持株比率が大幅に変わってしまうのでご注意ください。
新株引受け
新株引受け（第三者割当増資）は、新規株式を発行し、第三者に株式を割り当てし、現金を受け取る手法です。企業同士の資本業務提携を行うためによく活用されています。
関係性の良好な新しい株主を選ぶことができ、M&A後も安定した事業運営が可能です。
既存株主の持株比率の低下などのデメリットがあります。
合併
合併では、2つ以上の会社が1つの会社に統合され、被合併会社は消滅します。
新会社の新設し権利や資産を承継する「新設合併」、既存の会社が被合併会社の権利や資産を承継する「吸収合併」があります。
新規分野への進出や既存事業によい効果をもたらします。
合併すると、被合併会社の技術やノウハウが承継できますが、簿外債務などを引き継ぐリスクもあります。
まとめ
この記事ではM&Aに関するメリット・デメリットについて、買い手と売り手の両方の立場の違いによって異なる解説を行いました。
この記事を読むと以下のことがわかります。
- M&Aのメリットとデメリット
- 中小企業におけるM&Aの特徴と問題点
- M&Aの買い手側の注意点
- M&Aの売り手側の注意点
- M&Aの成功事例や失敗事例（大企業と中小企業）
M&Aにはさまざまな手法があり、大企業だけではなく、中小企業でも十分に活用できます。
当然ながら、売り手と買い手の双方がWin-Winとなる関係を構築することを前提にしながら専門家の協力を仰ぎ、スピーディーに手続きを遂行することが成功の秘訣です。
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