中小企業のオーナーや経営者の方であれば、一度は会社の売却を検討したことがあるのではないでしょうか？
会社の経営が軌道に乗ったというポジティブな理由や、後継者がいないため事業を売却したいなど会社売却の思惑や理由はさまざまです。
本記事では、「会社を売る」という点にスポットを当てて、会社の売却の基礎知識や、具体的な流れ、相談先の特徴を詳しく解説していきます。
ぜひ最後までご覧ください。
会社を売るとは？
会社を売るという行為には、株式を譲渡して会社全体を売却する方法や、特定の事業のみを切り出して売却する事業譲渡といった方法があります。
M&Aという言葉を耳にするケースも多いかと思いますが、M&Aは合併・買収を意味する言葉で、会社を売る行為を買い手の目線から見た言葉です。
会社を売ることは社内外にも影響を及ぼすため、メリット・デメリットを理解した上で本当に会社を売るのかどうか、慎重に検討する必要があります。
会社を売る・譲渡する方法
会社を売る主な方法は株式の売却です。
株式を売るとはどういった意味を持つのか、事業譲渡や吸収合併とは何が違うのか、分かりやすく解説していきます。
株式の売却について
株式を売るとは、会社の経営権を買主へ渡すことです。
会社の経営権が変わると、当然、各種意志決定権はすべて新しい株主が行うことになります。
元々オーナー社長だった方が、株を手放してしまった場合は、今後会社の意志決定に関わることが出来ない点は理解しておきましょう。
事業譲渡や吸収合併との違い
会社を売ることは、事業譲渡や吸収合併とどう異なるのでしょうか？
会社を売る際によく使われるそれぞれの言葉の違いについて解説します。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社の中にある事業の一部または、すべてを他の企業に譲渡することを指す言葉です。
事業譲渡は、商品や工場などの設備や不動産に加えて人材やノウハウ、知的財産といったものまで譲渡対象となります。
株式譲渡が会社の経営権の取得を目的とする手続きなのに対して、事業譲渡は事業の取得を目的としています。
吸収・合併とは
吸収・合併は買い手側の企業の法人格のみを残して、売り手側の企業、事業を吸収する手法です。
売り手側の法人格は消滅し、会社の権利や義務をすべて合併後の会社に継承することになります。
会社の価値の算出方法とは
では、実際に会社を売る場合、会社の価値はどのようにして決まるのでしょうか。
会社の価値は、時価総額や将来の利益額などを計算式へ当てはめて算出するケースが多く見られます。
算出時には、より正確な値になるよう複数の方法を同時に用いることも多いため、覚えておいて損はないでしょう。
本記事では、代表的な会社の価値の算出方法を3つ紹介していきます。
・時価純資産＋営業権法
・EBITDAマルチプル
・DCF法
時価純資産＋営業権法
時価純資産法とは会社の資産・負債などを時価で評価し、株式の価値を算出する方法です。
ただし、すべての資産・負債を算出することは困難なため、重要な含み損益のある項目に限定して、時価を算出する場合もあります。
営業権とは企業のブランドや人的資源など、帳簿で評価を行えない部分で期待できる収益を指します。
時価純資産と営業権を合わせて企業の収益性を含んだ企業の価値を計算可能なため、中小企業の売買で多く用いられています。
売却価格の相場は時価純資産＋利益（2～5年分）とすることが一般的です。
EBITDAマルチプル（類似会社比較表）
EBITDAマルチプルは同業種の類似会社の市場価値などを基に市場価値を算出する方法です。
EBITDAマルチプルによる企業の売値は以下のようにして算出します。
1．売り手企業と類似する企業の情報を収集し、市場倍率を算出
まずは、売却を行う企業と類似する企業の事業全体の価値（EV）、税引前利益、借入金の支払利息、減価償却費を調べることから開始します。
それぞれの金額が分かった所で下記の計算式に当てはめて、市場倍率を算出しましょう。
（計算式）
市場倍率＝事業全体価値（EV）/（税引き前利益＋支払利息＋減価償却費）
2．売り手企業のEBITDAを算出する
次に、売却を行う企業の予想EBITDAを算出します。
計算式は下記の通りです。
（計算式）
税引前利益＋支払利息＋減価償却費
3．自社のEBITDAマルチプルを算出
1、2で算出した値を基に、EBITDAマルチプルを算出します。
計算式は、
評価額＝（1.市場倍率）×（2.売り手企業の予想EBITDA）で、算出が可能です。
DCF法（キャッシュフロー割引法）
DCF法とは、インカムアプローチとも呼ばれ、利益やキャッシュフローを基に企業価値を算出する方法です。
売却を行う会社の将来のキャッシュフローを予測し、現在価値に直して企業価値を算出する方法です。
DCF法は、売却を行う会社の事業を継続するものとして捉え、将来の売上や設備投資の計画などを織り込むことが可能となっています。
会社を売ることのメリット
では、実際に経営者が会社を売ることにはどのようなメリットがあるのでしょうか？
経営者が考える会社売却のメリットを4つ解説していきます。
大きなキャッシュが手に入る
最も良く知られたメリットとして、キャッシュが手に入るという点が挙げられます。
利益をあげている企業であれば、売却時の金額は大きなものとなり、エグジットも視野に入ることでしょう。
会社経営のプレッシャーから解放される
長年、会社の経営に携わる経営者のプレッシャーは計り知れません。
高齢になると、若い時の様な働き方が難しくなってくるケースもあるでしょう。
健在なうちに会社を売り、プレッシャーから離れられることも会社売却のメリットといえます。
会社を廃業させないで済む
国内の経営者の平均年齢は63歳（2022年）と発表されました。
現在も経営者の平均年齢は上昇傾向が続いています。
後継者不足で廃業を余儀なくされる企業も多い中、早いうちから会社を売る選択肢を持つことで、会社の廃業を防ぐことができます。
連帯保証から解放される
中小企業においては、融資を受ける際に経営者自身が連帯保証を負っている場合もあります。
会社を売却することで負債は買い手へと移るため、連帯保証を解除し、負債を解消することができます。
会社を売るデメリット
一方で会社を売る際には、デメリット・注意すべき点もあります。
会社を売った場合に適用される特殊なルールもありますので、必ず頭に入れておきましょう。
今回は代表的な4点について解説していきます。
競争避止義務によって事業が制限される
競争避止義務は、売却した事業と同一事業を、買い手企業と同市区町村と隣接する市区町村で20年間行うことができないという法律です。
競争避止義務は会社法によって定められているため、厳守する必要があります。
会社を売った後も一定期間の拘束がある
経営者の中には、会社売却後、一定期間売却された会社で業務を行う可能性もあります。
業務内容は新たな経営陣への引継ぎや、会社運営に対しての助言などです。
会社を売り、すぐに次の事業に移りたい場合などは拘束期間があるという点がデメリットになる恐れがあります。
社員の流出リスクがある
会社を売る決断をする場合、売り手企業の従業員は不満や不安を感じる場合もあります。
会社の売却後、次期経営者の経営方針が合わなかった場合、複数の従業員が離職する可能性があることから、会社の売却は慎重に進めることが必要です。
想定した額の資金を得られない可能性がある
会社の売却価格は売り手と買い手の交渉によって決定されます。
場合によっては、満足の行く価格で売却ができない可能性もあるため、仲介会社に相談する際は自社の適正価値を正確に算出を行いましょう。
会社を売る流れ
会社を売るには様々なステップが存在します。
この記事では株式譲渡で会社を売る場合の一般的な流れを簡単にまとめました。
M&A仲介会社、金融機関、税理士への相談
会社を売ることを考えはじめたら、まずは相談先を見つけましょう。
会社の売却には税務、法務をはじめとした専門知識が必要となるため、専門家と共に準備を進めることを推奨します。
主な相談先としては、民間のM&A仲介会社、付き合いのある金融機関、担当税理士などが候補となります。
事前調査と資料の作成
買い手を探す前に、企業価値の算出と売却に向けての資料を作成します。
会社の売却時には、自社の事業状況を説明する資料や財務状況、株主の名簿などさまざまな書面の準備が必要となるため、専門家へ相談しながら、書類の準備・作成を進めましょう。
買い手を探す
売却に向けた資料の作成を完了したら、相談先と共に売却先の企業を探していきます。
まずは買い手企業の候補リストを作成します。
その後、各企業へ関心の有無をヒアリングし、興味があると回答があった会社とそれぞれ秘密保持契約を結んだうえで、具体的な条件を開示して交渉を行っていく流れが一般的です。
売却金額の交渉を行う
具体的な条件などがまとまってきたらいよいよ最終的な売却金額の決定を行います。
会社を売る際には、売却価格から税金（20.315%）や仲介会社への手数料を支払う事を念頭に置き、売却価格を交渉しましょう。
売買契約を結ぶ
売却について合意したら、最終契約書を締結します。
最終契約書は、法的拘束力を持ちます。
よって、買い手、売り手のどちらかの企業が契約を反故にした場合は、損害賠償を請求することができます。
そのため、最終契約書の締結は慎重に行いましょう。
会社を高く売るためには？
会社を高く売るためには、財務、法務の状況や、取引先との関係性、競合優位性など複数の要素が深く関係してきます。
会社を売ることを最終的な目標としている経営者の方は、常にこの点を意識して健全な企業活動を行うことが大切です。
まとめ
会社を売るためには事前の準備から契約締結までさまざまな業務が発生します。
したがって初めての会社売却の際には信頼できる専門パートナーの存在が必要不可欠です。
相談先を慎重に吟味し、より良い条件での会社売却を目指しましょう。
コメント