有限会社の事業承継ガイド｜手法、税制、売却と引退のポイント

事業承継は、中小企業を中心に非常に大きな話題を呼んでいます。

後継者がなかなか見つからない中、どのようにして事業承継を行うかは、多くの企業にとって重要な課題ではないでしょうか。

しかし、株式会社の事業承継については、様々な情報がありますが、意外と有限会社の事業承継については、あまり情報がないのが現状になります。

そこで今回は中小企業に多い有限会社の事業承継ガイドを作ってみました。

有限会社の事業承継の手法や税制、売却、引退のポイントについてわかりやすく説明をしますので参考にしてください。

有限会社と特例有限会社の特徴

まずは有限会社の特徴について説明をします。

有限会社には特例有限会社というものもあり、こちらの特徴についてもわかりやすく説明しますので参考にしてください。

有限会社とは有限責任社員のみが出資をしている会社で、株式の発行を行わないのが特徴です。

有限会社2006年の法律改正で、新たに設立できないようになりました。

既に存在していた有限会社も、株式会社の携帯を取るようになりましたが、有限会社に適用されていた制度が引き続き適用される形になっているのが特例有限会社になります。

特例有限会社とは

特例有限会社は決算報告の義務がないことや、役員の任期が決まっているなど、有限会社の特徴を残しつつ、株式の発行などができる株式会社の要素もある会社です。

つまり、特例有限会社は、有限会社と株式会社のちょうど間のような会社になるのです。

株式会社と特例有限会社の違い

株式会社は決算報告の義務があり、役員の任期が決まっていないなどの特徴がありますが、特例有限会社の場合は決算報告の義務がなく、役員の任期が決まっているなどの違いがあります。

有限会社の事業承継の方法

有限会社の事業承継の方法について出資持分を持つ有限会社の場合と株式発行の有限会社の場合に分けて説明をします。

• 出資持分を持つ有限会社の場合
• 株式発行の有限会社の場合

それぞれの事業承継の方法についてわかりやすく説明をします。

出資持分を持つ有限会社の場合

出資持分を持つ有限会社の場合は、出資持分の承継が必要になります。

有限会社の事業承継は出資持ち分の名義を書き換えることで行われますが、それだけでは完結しません。

名義を書き換えた上で、社員総会を開催し、取締役に選任してもらって初めて完結します。

株式発行の有限会社の場合

株式を発行している有限会社の場合、出資持分とは違い、株は売買ができるため、相続や贈与、譲渡など事業承継には様々な方法があります。

ただし、有限会社が発行する株式は、譲渡制限株式であり、社員総会の承認が必要になるので注意してください。

有限会社の承継手法の選択

有限会社の承継手法には様々な方法がありますが、主な方法は3つです。

1. 親族内での事業承継
2. 親族外での事業承継
3. M&Aを利用した事業承継

それぞれの手法についてわかりやすく説明をしますので、参考にしてください。

親族内での事業承継

こちらは有限会社に限らず、事業承継で最もポピュラーな方法になります。

親族内承継とは、その名の通り、子供や配偶者などの親族に事業承継をする方法です。

家族なのでスムーズな承継が期待でき、従業員や取引先との関係を維持しやすいのがメリットになるでしょう。

ただし、親族だからこそのトラブルが発生する場合もありますので、注意してください。

親族外での事業承継

親族外での事業承継で最も多いのは、信頼できる従業員に承継させることでしょう。

親族外での事業承継の最大のメリットは、スムーズな承継が期待できることになります。

また親族にありがちなトラブルを避けるはずです。ただし、カリスマ性などに問題があるケースが多いのが難点です。

M&Aを利用した事業承継

最近はM&Aを利用した事業承継が増えています。別の会社に売却をすることによって事業を継続させ、創業者に大きなキャッシュが入るのが特徴です。

メリットは、創業者に大きなお金が入ることになり、さらに事業が継続されることでしょう。

一方、デメリットとしては、職場環境が大幅に変わり従業員の士気が下がってしまう可能性があることなどがあります。

有限会社の事業承継の税制と節税対策

事業承継の税制と節税対策について紹介します。

納税猶予の条件

事業承継のために、後継者が引き継いだ自社株に係る贈与税や相続税を猶予させることができます。納税猶予の条件は以下の通りです。

相続人や贈与先が法人であること

事業承継税制は、相続人や贈与先が法人である場合にのみ適用されます。つまり、個人間での事業承継には適用されません。

事業の継続

相続人や贈与先が事業を継続することが必要です。継続期間は、相続税では5年以上、贈与税では7年以上とされています。この期間内に事業を売却すると、承継税制の特典は失われます。

従業員数の維持

事業を継続する期間中、従業員数を一定数以上維持することが必要です。従業員数の要件は、相続税では継続期間中に平均して10人以上、贈与税では継続期間中に平均して20人以上とされています。

資産の維持

事業を継続する期間中、資産の維持が必要です。具体的には、相続税では継続期間中に資産が50％以上残存し、贈与税では継続期間中に資産が80％以上残存する必要があります。

所得の維持

事業を継続する期間中、一定の所得を維持することが必要です。具体的には、相続税では継続期間中に平均して所得が前年度の約8割以上である必要があり、贈与税では継続期間中に平均して所得が前年度の約7割以上である必要があります。

税金を抑える方法

事業承継において節税を行う方法にはいくつかあります。

事前対策の実施

事業承継を行う前に、相続税や贈与税の節税対策を行うことが重要です。

例えば、贈与税の場合には、毎年贈与限度額内での贈与を繰り返し行うことで、贈与税の負担を軽減することができます。

また、相続税の場合には、相続財産の評価額を下げるための対策や、遺産分割協議書の作成などを行うことが有効です。

事業承継税制の活用

先程説明したように、事業承継税制を活用することで、相続税や贈与税の負担を軽減することができます。

ただし、事業承継税制を活用する場合には、一定の要件を満たす必要があるため、詳細については専門機関に相談することが必要です。

事業譲渡益の繰越控除の活用

事業譲渡益の繰越控除を活用することで、相続税や贈与税の負担を軽減することが可能です。

具体的には、相続税や贈与税が課される際には、事業承継時の譲渡益を控除することができます。

特例措置の活用

相続税や贈与税には、特例措置が存在する場合があります。

例えば、農地や林地の承継に関する特例措置や、実質的な事業継続が見込まれる場合の特例措置などがあるのです。

これらの特例措置を活用することで、相続税や贈与税の負担を軽減することができます。

有限会社の事業承継の注意点

事業承継にはいくつかの注意点がありますが、主な注意点は2つです。

• M&A手法の制限事項
• 信用力への影響

それぞれの注意点についてわかりやすく説明をします。

M&A手法の制限事項

M&Aの手法にはいくつかの制限事項があります。代表例についていくつか紹介しましょう。

競争法の規制

競争法は、企業間の合併や買収に対して規制を行う法律です。競争法によって、企業の合併・買収によって市場独占が生じる可能性がある場合には、合併・買収を制限することがあります。

また、競争法は、独禁法としても知られています。

企業法の規制

企業法には、M&Aにおける株式の取得制限や、特定の企業の株式取得に関する規制があります。

また、株式市場においては、M&Aによって株価が変動することがありますが、このような場合には証券取引法によって規制が行われます。

信用力への影響

M&Aを実行することによって、会社の財務状況が悪くなり、信用力へ影響する可能性があります。M&Aを実行する際は、デューデリジェンスはしっかり行うようにしてください。

まとめ

今回は、有限会社の事業承継をテーマに説明をしました。

• 有限会社と特例有限会社の違いについて
• 事業承継の主な方法について
• 事業承継の主な注意点について

有限会社の事業承継は、株式会社の事業承継にはないポイントがあります。ぜひ今回の記事を参考にしていただき、それぞれのポイントについてご理解いただければ幸いです。