有限会社の売却について｜メリットとデメリットを解説
有限会社の売却を考えているものの、具体的な手順や方法がわからず悩んでいませんか。
本記事では、有限会社の売却に関する疑問を解消します。売却は適切な手順を踏めば実現可能です。この記事を読むことで、売却の目的設定から価格算定まで、必要な知識が得られます。
【記事のポイント】
- 有限会社の基本的な仕組みと特徴
- 売却の具体的な目的と方法
- 手続きの進め方とポイント
- 価格算定の方法と影響要因
- よくある質問への回答
目次
そもそも有限会社とは
有限会社は、かつて日本で主に小規模企業向けに利用されていた会社形態です。その仕組みや歴史を振り返りましょう。
有限会社の特徴は、出資者が50人以下に制限され、最低資本金が300万円という点にあります。
また、取締役会や監査役の設置が義務付けられておらず、社員総会（出資者による会議体）が重要事項を決定できたため、小規模企業の運営に適していました。
たとえば、家族経営の企業や従業員数の少ない事業では、意思決定を迅速に行える有限会社が好まれていたのです。
しかし、2006年5月の会社法施行により新規設立ができなくなり、現在では同様の柔軟性をもつ合同会社が代わりに選ばれています。
有限会社の売却は可能なのか？
有限会社の売却は可能です。ただし、特有の株式譲渡制限を理解し、適切な手続きを経る必要があります。
株式譲渡制限とは、第三者に株式を売却する際に会社の承認が必要となる仕組みのことです。
有限会社のすべての株式には、この制限が設けられており、売却の際には株主総会（出資者による会議）で過半数の賛成を得なければなりません。
たとえば、社長が持つ株式を後継者に譲渡する場合でも、株主総会での承認を経てから譲渡契約を結ぶ流れとなるのです。
このような手続きをしっかりと踏めば、有限会社の売却は実現できます。
有限会社を売却する目的
有限会社の売却には、事業継続や経営者のライフプランなど、さまざまな目的があります。ここでは、以下5つの目的について詳しく解説します。
- 後継者問題の解決
- 従業員の雇用維持
- 売却益の獲得
- 事業の成長とシナジー効果の追求
- 経営者の健康上の理由や引退
後継者問題の解決
後継者不足は、多くの中小企業にとって深刻な課題となっています。とくに少子高齢化の影響で、親族内での事業継承が難しくなっているのが現状です。
そこで注目されているのが、M&A（企業の合併や買収）による事業譲渡です。第三者への売却を通じて、長年築いてきた事業を存続させられます。
たとえば、地域に根付いた商店を同業の企業に売却し、お客様への安定したサービス提供を継続できた事例も多く見られます。
M&Aは、後継者問題を解決する現実的な選択肢なのです。
従業員の雇用維持
会社が廃業すると、従業員の雇用が失われ、地域経済にも大きな影響を及ぼします。しかし、会社を売却することで従業員の雇用を守れるのです。
買収する企業にとっても、経験豊富な従業員がすぐに戦力となるメリットがあります。とくに製造業では、技術やノウハウを持つ従業員の継続雇用が重要です。
また、地域の製造業が同業他社に売却され、従業員全員が継続して働けるようになったケースもあります。売却は、従業員の生活基盤を守りながら、事業の発展も実現できる方法なのです。
売却益の獲得
会社を売却することで、経営者は次のステージに向けた資金を確保できます。売却益は、引退後の生活資金や新規事業の元手として活用できるのです。
とくに廃業と比べると、適切な企業価値評価に基づく売却のほうが、より大きな収益を期待できます。債務がある場合でも、売却益で返済する選択肢が広がるのです。
IT企業の経営者が会社を売却し、その資金で新たなベンチャー企業を立ち上げた例もあります。売却は、経営者に新たな可能性をもたらす機会となるのです。
事業の成長とシナジー効果の追求
売却は、事業の新たな成長機会を生み出します。なぜなら、大手企業の経営資源を活用し、事業規模の拡大が期待できるからです。
具体的には、買収企業との連携により、新たな販路の開拓や技術の導入が可能になります。また、業界内でのシェア拡大や、競争力の強化にもつながるでしょう。
地域の物流会社が大手企業に売却され、配送網を全国規模に拡大できた事例もあります。このように、売却は事業の飛躍的な成長をもたらす戦略的な選択肢となるのです。
経営者の健康上の理由や引退
経営者の体調や年齢により、事業継続が難しくなることがあります。売却は、経営者の健康と事業継続を両立させる手段です。
とくに高齢化が進む中、健康上の不安を抱える経営者が増えています。売却により、経営の重責から解放され、自身の健康管理に専念できます。
このように、早めの売却準備が、経営者と会社の未来を守る鍵となるのです。
有限会社の売却方法
有限会社の売却には、株式譲渡をはじめとするさまざまな方法があります。それぞれの特徴を見ていきましょう。
売却方法を選択する
有限会社を売却する際、どの方法を選ぶかは重要なポイントです。最も一般的なのは株式譲渡で、これは会社の所有権を株式と一緒に売却する方法です。
株式譲渡は、会社の商号や事業内容をそのまま継続できる利点があります。また、従業員の雇用や取引先との関係も維持しやすいのです。
事業譲渡や合併といった方法もありますが、手続きが複雑になりがちです。会社の状況や目的に応じて、最適な方法を選びましょう。
株式譲渡の手続きを行う
株式譲渡は、手順を正確に理解することが成功の鍵となります。まず株主総会で譲渡の承認を得る必要があり、過半数の賛成が求められます。
次に、譲渡契約書を作成しましょう。株式数や売却金額、条件などを明確に記載し、法的な専門家に確認してもらうことをおすすめします。
最後に、株主名簿の書き換えを行い、正式な権利移転が完了します。各段階で専門家のサポートを受けることで、確実な手続きが可能です。
売却プロセスの流れ
売却は、準備から完了まで計画的に進める必要があります。まず専門家に相談し、必要書類を整えることから始めましょう。
次に、買い手企業の探索と条件交渉を行います。その後、基本合意を経て、財務や法務の詳細調査（デューデリジェンス）に入ります。
最終的に契約を締結し、株式譲渡の決済と名義書換を行い完了です。各段階で慎重に進めることが、成功への近道です。
有限会社を売却する際の注意点
売却時には、いくつかの重要な注意点があります。とくに株主総会での承認手続きは、慎重に進める必要があります。
また、従業員の処遇や取引先との関係維持も重要です。売却後の雇用条件や取引継続について、早めに方針を決めておきましょう。
売却価格の設定も慎重に行う必要があります。専門家の助言を受けながら、適切な価格を見極めることで、円滑な売却が実現できます。
有限会社の売却価格算定方法
有限会社の売却価格は、複数の評価方法を組み合わせて算定します。主な方法は次のとおりです。
- 時価純資産法：会社の資産と負債を時価（現在の市場価格）で評価し、その差額を会社の価値とする方法
- 営業権（のれん）評価：会社の収益力や将来性を数値化する方法
- 類似会社比準法：同じ業界の類似企業の株価や財務指標を参考に、相対的な価値を算出する方法
- DCF法：将来の収益予測を現在の価値に換算して企業価値を算出する方法
- 年買法：時価純資産に、年間利益の1～3年分を加えて算出する方法
具体的な算定には専門家のサポートが欠かせません。公認会計士や税理士と相談しながら、会社の特性に合った評価方法を選び、適切な売却価格を導き出すことが重要です。
売却価格に影響を与える要因
有限会社の売却価格は、さまざまな要因によって決まります。とくに重要なのが、財務状況と事業の成長性です。
たとえば、過去の売上高や利益率が高く、負債が少ない企業は高く評価されます。また、市場シェアが大きく、新規事業の展開が期待できる企業も、将来性が買われて価格が上がるのです。
一方、土地や建物などの資産価値、従業員の技術力、業界の動向、経営体制の安定性なども重要な判断材料となります。これらの要因を総合的に評価することで、適切な売却価格が導き出せるのです。
有限会社の売却に関するQ&A
有限会社の売却について、よくある質問とその回答をまとめました。これらを参考にしてください。
有限会社は売却できますか？
有限会社は適切な手続きを踏めば売却できます。ただし、株式譲渡制限があるため、株主総会での承認が必要となります。
過半数の賛成を得られれば、第三者への売却は可能です。専門家のサポートを受けながら、計画的に進めることで、スムーズな売却が実現できます。
有限会社を売却する際の手続きはどのように進めますか？
売却の手続きは準備、交渉、契約の3段階で進みます。まず財務状況を整理し、売却先を探索します。
次に価格や条件を交渉し、株主総会での承認を得ます。最後に契約を締結し、株主名簿の書き換えで完了です。各段階で専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。
まとめ
有限会社の売却は、適切な準備と手続きがあれば実現可能です。売却の目的を明確にし、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。
手続きの面では株主総会の承認が必要となり、価格面では複数の評価方法を組み合わせて算定します。また、従業員の雇用維持や取引先との関係にも配慮が必要です。
事前に十分な準備を行い、計画的に進めることで、円滑な売却を実現できます。ぜひ本記事を参考に、最適な売却方法を見つけてください。
