M＆A取引は国内だけで済む問題ではありません。
近年のグローバル市場の拡大によって、日本でも国境をまたいだM＆A取引が積極的に行われています。
この記事ではM＆A取引の中でも国際的な取引をメインとする「クロスボーダーM＆A」について解説します。
主にクロスボーダーM&Aの特徴や目的の他、その種類とメリット・デメリットをご紹介し、最後にクロスボーダーM&Aを成功させるポイントについても解説していきます。
クロスボーダーM&Aとは？
クロスボーダーM＆Aは、国境をまたいで行うM＆A取引のことです。
わかりやすくいえば、海外企業との各種M＆A取引です。
この章では下記の内容についてわかりやすく解説していきます。
- クロスボーダーM＆Aとはどのような意味？
- クロスボーダーM＆Aの特徴や目的
- 海外進出で役立つクロスボーダーM＆A
クロスボーダーM＆Aとはどのような意味？
クロスボーダーM＆Aは、国内企業と海外企業によるM＆Aです。
日本を主体とするなら、M＆Aの相手は海外企業ということになるでしょう。
クロスボーダーM＆Aは、大手企業ばかりではなく、中小企業でも積極的に実施されています。
クロスボーダー取引で使われる「IN」とは国内企業のことで、「OUT」は海外企業のことです。
国内企業が海外企業を買収する場合は、「IN-OUT（イン・アウト）」取引となります。
逆はOUT-IN（アウト・イン）取引です。
クロスボーダーM＆Aの特徴や目的
国内だけのM＆Aに比べると、企業規模が大きくなるM＆A取引が多いのが特徴です。
海外企業とのM＆Aは、成立後の統合プロセスが困難なケースが多く、企業風土だけではなく、国同士の文化の違いなども考慮しなければなりません。
言葉の違いなどで組織間のコミュニケーションが難しくなってしまうケースもあります。
クロスボーダーM＆Aを実施する目的は、少子化で国内市場の縮小が原因となって、海外で成長が見込まれる市場での売上獲得を目指すといったものが多くなっています。
また、相手先企業の顧客、技術、人材、ビジネスモデルなどの獲得によってグローバル市場での成長を目指すケースなども考えられます。
現在の日本は、少子化で労働力不足です。人件費、原材料費、税金も高く、価格競争で厳しい環境にあるため、海外に拠点を移して、安い賃金で現地のリソースを使って市場拡大、売上増を考えるのも自然な流れです。
海外進出で役立つクロスボーダーM＆A
クロスボーダーM＆Aを活用すると、日本独自の商品やサービスを海外市場に持ち込み新しいマーケットを開拓して販売することができます。
競合他社が存在しない場合や対象マーケットがまだ確立していないような場合は、大きな利益を得られる可能性を秘めています。
クロスボーダーM&Aの種類について
この章では、基本的な知識として押さえておきたいクロスボーダーM＆Aの種類についてまとめています。
- M＆Aの3つの種類
- クロスボーダーM&Aはインアウト取引とアウトイン取引
- アウトイン取引は減少傾向
- クロスボーダーM＆Aの手法
M＆Aの3つの種類
M＆Aは主に3つにわけることができます。
下記の3つのM＆A取引のうち、クロスボーダーM＆Aと呼ばれるのは、IN-OUT」（インアウト）取引と「OUT-IN」（アウトイン）取引の2つです。
- 「IN-IN」（インイン）取引
- 「IN-OUT」（インアウト）取引
- 「OUT-IN」（アウトイン）取引
「IN-IN」（インイン）取引は、国内企業同士のM＆Aです。
「IN-OUT」（インアウト）取引は、国内企業が海外企業を譲り受ける取引です。
「OUT-IN」（アウトイン）取引は、海外企業が国内企業を譲り受ける取引です。
クロスボーダーM&Aはインアウト取引とアウトイン取引
M＆A取引のうち、国内企業が海外企業を対象とする取引は、インアウト取引とアウトイン取引です。
この2つのM＆A取引が、クロスボーダーM＆Aとなります。
アウトイン取引は減少傾向
積極的に実施されているクロスボーダーM＆Aは、インアウト取引です。
インアウト取引では、アジアの新興市場、欧州のマーケットなどを幅広く対象にしており、事業規模の拡大に活用されています。
逆にアウトイン取引の件数は減少傾向です。日本国内は、人口減少が続いており、将来も日本市場の消費や需要などが大幅に減っていくことが予想されているからです。
クロスボーダーM＆Aの手法
クロスボーダーM＆Aの案件でよく実施されている手法は下記の2種類です。
- 三角合併
- LBO（レバレッジドバイアウト）
三角合併は、子会社を介して実施する株式交換による吸収合併です。
親会社と買収対象会社の他に、子会社を入れた3社での合併が実施されるということです。
海外企業が日本企業との直接合併を行う場合に、法律上の問題を回避する手法として、三角合併が採用されています。
買い手が海外企業であった場合は、既存の日本企業を自社100％の子会社として保有できます。
また、株式交換による合併であることから、現金が不要で自社株の価値によって買収が可能です。
LBO（レバレッジドバイアウト）は、譲受企業が譲渡企業の資産の他、将来得られる利益やキャッシュフローを担保として、金融機関から資金調達を行って買収する手法です。
譲渡企業の持つ資産や将来の収益を元にして、借り入れの返済原資としています。
海外での大型M＆Aで多い手法として知られており、譲受企業の自己資金が少ない場合でもM＆Aが可能となることがあります。
クロスボーダーM&Aのメリット
クロスボーダーM＆Aには、多くのメリットがあります。
この章では下記のメリットについて解説します。
- グローバルマーケットの開拓
- 技術やノウハウを活かせる
- 生産コスト削減
- 海外企業への売却が可能
グローバルマーケットの開拓
日本国内だけでは限られた市場に限定されてしまい売上も頭打ちです。
しかし、日本以外に目を向け、他地域のマーケットを新規開拓すれば、自社の商品やサービスが日本よりも規模の大きな海外市場で販売を拡大できる場合があります。
他の国で潜在的なマーケットを掘り起こして事業を確立すれば、大きな利益が得られるでしょう。
技術やノウハウを活かせる
日本にはない他地域や他国の技術・ノウハウを採り入れて活用できます。
希少性の高い技術やノウハウを日本の技術と融合させて活用すれば、より多くの利益が得られる可能性があります。
生産コスト削減
シナジー効果は、収益だけではなく、生産コストにもよい影響を及ぼします。
下記の理由による業務プロセス改善や生産性の向上によるコスト削減が期待できます。
生産コスト削減事例
- インフラ設備の統合
- 調達機能集約によるスケールメリット
- 技術や設備の共有
海外企業への売却が可能
買収した企業を別の海外企業に売却して利益を得ることができます。
グローバル企業なら定期的な事業ポートフォリオの見直しが必要ですが、買収した会社を売却してその事業や地域から撤退するケースも考えられるからです。
クロスボーダーM&Aのデメリット
クロスボーダーM＆Aで考えられるデメリットについてもしっかりと理解しておきましょう。
- カントリーリスク
- 訴訟リスク
- 環境リスク
- 労働環境の違い
カントリーリスク
日本以外の国での事業展開は、相手国の政治や経済などの社会情勢に大きな影響を受けることを覚悟しておきましょう。
証券市場や為替市場が大きく変動する不安定な状況なら、資産の価値も大きく変動します。
債務の返済や投資回収が思うように行かなくなるリスクがあります。
政治的な理由で突然外貨送金の停止措置を受けることもあります。
訴訟リスク
アメリカのような訴訟の多い「訴訟大国」では、頻繁に訴訟が発生し、多額の損害賠償請求リスクがあることを覚悟しておきましょう。
環境リスク
環境への規制やその基準なども国によって大きく異なります。
環境汚染に厳しい国なら、ルールを遵守していないと、汚染問題で多額の賠償金を請求される恐れがあるからです。
対象国に対しての「環境デューデリジェンス」の実施も必要です。
労働環境の違い
日本とは異なる国の労働者を使用する場合は、相手国のルールや雇用の基本概念などをよく理解しなければ、M＆A後の統合プロセスでも失敗に終わることがあります。
リストラありきのM＆Aでは、解雇を伴う人員整理や手続きが必要となりますが、労働組合の反対で、M＆A後の統合がうまく行かないといった問題が起こっています。
クロスボーダーM&Aを成功させるポイント
国をまたいで行うクロスボーダーM＆A取引は、日本企業同士のようにスムーズに行くことはありません。
一般的なM＆Aとは異なる知識やノウハウが必要です。
この章では、クロスボーダーM＆Aを成功させるポイントについて解説していきます。
- クロスボーダーに強いM＆A仲介会社を利用
- 現地の法律に詳しい法律家に相談
- 正しい企業価値の評価
- ブレークアップフィー条項の設定
クロスボーダーに強いM＆A仲介会社を利用
M＆Aは海外でも盛んに実施されていますので、クロスボーダーM＆Aに強いM＆A仲介会社も確かに存在します。
まずは、クロスボーダーM＆Aの実績の豊富な仲介会社に相談することが重要です。
対象国の言語に対応し、財務状況の分析や専門スタッフが対応できるならかなり安心です。
M＆A後の統合プロセスでのサポートでも活躍してくれるでしょう。
現地の法律に詳しい法律家や人材に相談
クロスボーダーM＆Aの相手企業は海外企業です。
契約書は相手企業が所在する国の法律にも準拠していなければなりません。
日本の弁護士で対応が難しい場合は、現地の弁護士にも依頼しなればなりません。
ノウハウや経験が少ない場合は、海外での事業経営は大変難しく、現地の言葉や商慣習に精通した従業員を改めて雇う必要があるでしょう。
正しい企業価値の評価
企業価値の評価は多角的に行う必要があります。
正しい情報収集を行い、別の投資家からの評価なども確認しながら、対象企業の評価を正しく行ってください。
デューデリジェンスは、企業価値判断のために実施されています。
海外企業の場合は特に慎重にデューデリジェンスを実施する必要があるため、現地の会計士、弁護士、税理士などを交えて企業評価を行う必要があるでしょう。
ブレークアップフィー条項の設定
ブレークアップフィーは、M＆A案件が不成立になった際に、譲渡企業から譲受企業に解約金を支払い、そのM＆A契約をストップして終了させるというものです。
逆に、譲受企業から譲渡企業に支払う違約金のことを「リバース・ブレークアップフィー」と呼びます。
このようなブレークアップフィーを定めた条項を交渉前に締結しておくと、契約が成立しなかった場合に違約金を受け取ることができ、損害をカバーすることができます。
ブレークアップフィーは、取引金額の1〜5％程度で設定されています。
まとめ
この記事では、クロスボーダーM＆Aのメリットとデメリット、成功のポイントなどを解説しました。
M＆A取引は国内だけではなく、海外も視野に入れて検討すると、マーケット拡大のチャンスは数多く存在すると考えるべきでしょう。
M＆A取引の中でも国際的な企業間同士の取引をメインとする「クロスボーダーM＆A」は、停滞する日本市場で限界だと感じている企業にも、より積極的におすすめできるM＆A手法です。
グローバル市場が拡大すればするほど、今後も国境をまたいだM＆A取引が盛んに行われるようになります。
海外進出を検討しているなら、クロスボーダーM&Aを検討してみましょう。
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