経営者のみなさんは会社を大切に思うからこそ、もし乗っ取られたらどうしようという不安は少なからずあるのではないでしょうか。
特に株式の持ち分によって企業の運命が大きく左右されるとよく聞きますが、株式の何パーセント保有していれば乗っ取りのリスクを低減できるのでしょうか。
この記事では経営者の方が安心して日々を過ごせるように、乗っ取りを回避できる方法について明確に解説します。
この記事を読むことで、乗っ取りのリスクをしっかり理解して安全な経営を続けるためのノウハウを手に入れられるでしょう。
会社の乗っ取りとは
会社経営をしていると、どの会社にも起こり得ることとして会社の乗っ取りがあります。こちらでは、会社の乗っ取りの頻度やその理由について解説します。
会社の乗っ取りの頻度
会社乗っ取りと聞くと、多くの人が大手上場企業が敵対的買収を受けるシーンを思い浮かべるかもしれません。
実はそのような大々的なニュースが話題になるケースは一部に過ぎません。
乗っ取りは中小企業やまだ体制が固まっていないベンチャー企業でも頻繁に発生しており、この現実は、乗っ取り対策がどんな規模や業種の企業にも極めて重要なことを示します。
会社の乗っ取りの理由
乗っ取りを試みる背後にはさまざまな動機が潜んでいます。
経営方針への不満や企業価値の向上を目指す合法的なケースはもちろん、企業資産の私的利用や個人的な恨みからの嫌がらせといった倫理的に疑問のあるケースも存在します。
しかし乗っ取りが必ずしも悪とは言えません。実際一部には、経営の問題点を修正する目的や経済的により合理的な経営を促すための乗っ取りもあります。
重要なのは、その乗っ取りが友好的であるか敵対的であるかの違いです。
会社を乗っ取るための手段
では実際に会社を乗っ取るための手段としてはどのようなものがあるのでしょうか。こちらでは、会社乗っ取りの具体的な方法についてポイントを解説します。
相続
会社の乗っ取りに相続人が関与することは珍しくありません。
中小企業の多くは自社株式の譲渡に制約を持っていますが、相続時には適用されません。
そのため株式が意図せず乗っ取りを狙う者の手に渡る危険が潜んでおり、特に事業継承の際にはこの点を意識して対策を講じる必要があります。
登記変更
不正な登記変更は、会社乗っ取りの手段として用いられる非合法な方法のひとつです。
この手法では偽の議事録などを利用して取締役の変更登記を行うことが少なくありません。
特に経営者が健康問題などで不在の際にこのような事件が発生することが考えられるので、注意が必要です。
株式取引
敵対的買収として知られる手法で、株式を大量に取得することで企業の支配権を握る狙いがあります。
大手投資ファンドが上場企業に対して行うことが多いですが、議決権を握ることで経営に影響を与えることが可能となります。
株主総会
株主総会は企業の最も重要な意思決定の場であり、代表取締役の解任や重要な決議がなされることがあります。
適切な理由がなく代表取締役が解任された場合は法的に問題となる可能性がありますので、十分な配慮が必要になります。
役員・親族による反乱
意外にも、会社内部や親族間での争いから会社の乗っ取りが発生することがあります。
内部での支持を取り付けて経営権を掌握を目指す場合、適切な手続きや対策が求められるところです。
違法性のあるもの
不正な登記変更のような違法手法のほかに、総会屋による乗っ取りもあります。
違法性のある手法は、企業価値を低下させた後に乗っ取りを試みることが多いです。
現代では法的な規制の強化により総会屋による乗っ取りは減少していますが、過去には多くの問題となったことがありました。
これらの乗っ取り手段は経営者や株主が知識を持って適切な対策を講じることで、リスクを低減することができます。
会社の乗っ取りで重要なのは株式比率
株式会社にとって株式はとても重要なもので、全体に対してどれほどの比率の株を持っているかによって、会社の意思決定に与える影響が大きく変わってきます。
こちらでは、会社乗っ取りで重要な株式比率について解説します。
株式の重要性
株式会社において、株式は主要な資金調達手段で、社債や銀行からの融資とは異なり株式は企業と株主間の長期的な関係を意味します。
また株主は単なる資金提供者としての役割だけでなく、企業の意思決定にも直接的に参加する権利があります。
このため、株主は会社の経営方針や意向に大きな影響を与えることができるでしょう。
持ち株比率と権利
持ち株比率は企業の経営において非常に重要な指標となり、株主の持つ持ち株比率の数値に応じてさまざまな権利や影響力が増減するので以下を確認しましょう。
◆持ち株比率と行使できる権利
| 持ち株比率1％以上 | 株主総会での議案請求権 |
| 持ち株比率3％以上 | 株主総会の招集、会計帳簿の閲覧及び謄写請求権 |
| 持ち株比率33.4％（3分の1）以上 | 株主総会の特別決議を単独否決 |
| 持ち株比率50％（2分の1）以上 | 株主総会の普通決議を単独可決 |
| 持ち株比率66.7％（3分の2）以上 | 株主総会の特別決議を単独可決 |
| 持ち株比率90％以上 | スクイーズアウトが可能 |
| 持ち株比率100％以上 | 株主総会の全ての決議を単独可決 |
持ち株比率が影響した過去の事例
実際に持ち株比率とそれに合わせた権利が大きく影響した過去の事例についていくつかご紹介をします。過去ニュースに出た事件もあるので一緒に見ていきましょう。
ライブドアによるフジテレビ買収
約10年以上前イノベーティブな起業家が率いるライブドアが、フジテレビの経営に参加しようとした注目の事件です。
狙いはフジテレビよりも株取得が簡単な親会社、ニッポン放送の株を取得する戦略でした。
ですがニッポン放送は対抗策を講じてライブドアの計画は頓挫して、和解によって終息したものの、持ち株比率の影響力を実感する出来事となったのです。
大塚家具のお家騒動
かつて高級家具ブランド・大塚家具で、会長である父親と社長の娘が経営方針の違いから対立しました。
この大きな対立は「プロキシファイト」と呼ばれる株主委任状の争奪戦にまで発展し、結果娘が経営の実権を握り父親は経営から身を引く結果となりました。
この事件はもし父親が更に多くの株を持っていたら、このような争いは避けられたかもしれないとも指摘されています。
会社の乗っ取りを防ぐには？
会社の乗っ取りを防ぐ方法として予防策はおもに2種類、そして敵対的買収で会社の乗っ取りを受けた場合の対抗策もいくつかあります。
こちらでは、予防策と実際の敵対的買収を受けた際の対策についていくつか紹介します。
買収対象にならないための予防策
取得条項付き種類株式や拒否権付き種類株式という特別な株式を使用することで、乗っ取りを防ぐ方法が考えられます。
取得条項付きは、条件下で会社が株式を強制的に買い取ることができる株式で、これにより突然の乗っ取りの試みがあっても対応が可能となるでしょう。
拒否権付株式は重要な決議に対して拒否する権限があり、また持株会社を設立して経営者の株を一元管理することで乗っ取りのリスクを低減することができます。
買収を仕掛けられた際に講じる対抗策
敵対的な買収を回避するためには、ポイズンピル、ホワイト・ナイト、パックマン・ディフェンス、クラウン・ジュエルといった対策が考えられます。
ポイズンピルは既存の株主に新株予約権を付与することで、買収者の持ち株比率を下げる方法で、これにより買収者の影響力が低下するでしょう。
ホワイト・ナイトとは敵意を持った買収者に対抗するため、友好的な企業に救援を求める戦術で、この方法を採用することでより好条件での買収が期待できるでしょう。
パックマン・ディフェンスでは買収対象となった企業が、逆に買収側に買収を仕掛ける方法で、これにより双方が経済的疲弊を招くリスクが高まります。
最後にクラウン・ジュエルとは第三者が欲しがる部分、つまり会社の宝石を他者に売却して自社の魅力を減少させる戦略で買収の意欲を削ぐ狙いがあります。
まとめ
これまで会社の乗っ取りとは何かやその頻度、理由、会社を乗っ取るための手段や株式比率、過去の事例、乗っ取りを防ぐための対策について解説してきました。
会社の乗っ取りを防ぐ対策としては、事前の防衛策と実際に敵対的買収を受けてからの対策とおもに2種類あります。
どちらにせよ専門家の意見を聴きながら早めに準備をすることは、スムーズに対処できてトラブルも未然に回避できるのでおすすめです。
コメント