事業承継を検討するなら知っておくべき？種類株式について基礎から徹底解説！

事業承継を検討して経営のバトンタッチを考える際に種類株式という言葉を耳にした方は多いのではないでしょうか。

事業承継のプロセスではこの種類株式の知識が欠かせません。しかし具体的にどのようなものかやどう利用するのか、多くの経営者や後継者が頭を悩ませています。

この記事では、種類株式の基礎から応用までをわかりやすく説明します。

この記事を読むことで、経営者の方が種類株式を利用することで、事業承継の幅が広がり新しいチャンスを掴む手助けとなることをお約束します。

種類株式とは？

株式会社を構成する株式には、一般的に知られる普通株式のほかに種類株式という特別な株式があり、その名前の通り異なる特性や権利を持つ株式として設定されます。

基本的に株式は会社の一部の所有権を示すもので、これを所有することで株主としての地位や権利が付与されます。

普通株式を保有している株主はその株式の数によって、株主総会での発言権や配当の取り分など、一定の権利を享受できるでしょう。

それに対して種類株式は、普通株式とは違って特定の権利や特性を持つ株式を指します。

例えば配当の優先権を持つ株式や特定の議決権のみを持つ株式など、さまざまな特性を付与することができます。

このような特定の権利を持つ株式を発行することによって、会社は多様な資金調達や経営戦略を展開できるでしょう。

種類株式は会社法で9種類ある

種類株式には9つの異なった権利内容があり、各々の権利内容で普通株式との違いを持った株式を設定できます。

しかし同じ種類の株式間での扱いは平等でなければならず、これは株主平等原則として法律で定められています。

こちらでは、9種類ある種類株式についてポイントをまとめました。

譲渡制限株式

譲渡制限株式とは株式の譲渡に際して会社の了承が不可欠なものを指し、特に日本の中小企業では一般的でこの仕組みにより意図しない株主の出現を防ぎます。

M&Aの際にはこの種の株式の扱いには特別な注意が求められるので、適切な手続きの遵守が重要となるでしょう。

取得請求権付株式

取得請求権付株式とは株主自らの保有する株式の買取を会社に要求できる株式を指し、売却のリスク軽減のため、多くの投資家にとって魅力的です。

株式の買取りの対価として、他の株式種類が用いられることも珍しくありません。

所得条項付株式

所得条項付株式は特定の条件下で、株主の合意なしに会社が取得可能な株式のことを意味します。

その条件にはIPOの発行や特定の日付などが考えられ、取得時にはあらかじめ設定された対価が株主へ提供されることが一般的となります。

配当優先株式

配当優先株式とは配当に関する取扱いや条件に基づいて、他の株式に対して優越的な地位を持つ株式を指します。

例として配当の優先権を持つ優先株式や、通常の地位の普通株式、劣後の地位の劣後株式などが存在します。

残余財産優先株式

残余財産優先株式は会社の清算時に、債務の支払い後の残った財産の取り扱いや分配の優先度が定められた株式を言います。

これを利用することで、特定の株主に対する財産の分配の優越性が確保されます。

議決権制限株式

議決権制限株式は株主総会の特定の議事において、議決権を行使できない株式のことです。

議決権制限株式はおもに、投資のみを目的とする株主向けに優先配当権と併用されて発行されることが多いです。

全部取得条項付株式

全部取得条項付株式は、会社が全ての株式を特定の決議に基づき取得できるものです。

全部取得条項付株式は、特に少数株主の排除やスクィーズアウトの際に使用されることが少なくありません。

拒否権付株式

拒否権付株式とは特定の決議事項に対して拒否権を持つ株式を指し、時として黄金株とも称されます。

拒否権付株式には強大な権力が伴い、事業承継や敵対的買収の防衛に役立つ場合が少なくありません。

役人選任解任権付株式

役員選任解任権付株式は、非公開の委員会設置会社を除く会社で発行できる特別な株式となります。

役人選任解任権付株式を持つ者は、役員の選任や解任に直接的な影響を与えることができ、その強力な権限から非公開会社のみでの発行が許されています。

なぜ事業承継で種類株式が用いられるのか

そもそもの話で、なぜ事業承継では種類株式が利用されることが多いのか、気になる方は多いのではないでしょうか。

こちらでは、事業承継で種類株式が用いられる理由についていくつかまとめました。

自社株式の分散リスクの回避

自社株式が広く分散されると、会社の運営が難しくなることがあり、特に後継者が必要な議決権を持たない場合、事業承継がうまく進められません。

分散した株式を回収するためには株主との個別の合意が必要となるが、これが容易に行えるとは限りません。

こうしたリスクから逃れる方法として種類株式が注目されており、発行後のトラブル時でも株式を確実に回収することが可能です。

重要事項決定権を後継者に渡す

事業を引き継ぐ後継者にとって経営上の重要な決定を行うための権限は不可欠ですが、すべての株主が同じ意向を持っているとは限りません。

このような状況で種類株式を用いて後継者以外の株主の議決権を制約することで、経営権の集中を図ることができます。

特に無議決権株式を使えば、経営の安定性を保つことが期待されます。

経営権移転のタイミングを検討

企業の未来を左右する経営権の移転をいつ実行するかは非常に難しい問題で、特に後継者が経験不足の場合移転のタイミングを焦ることはリスクが伴います。

そこで現経営者が一部の決定権を保持することできれば、移転の適切なタイミングを見極めることができて安定した経営継続を目指すことができるでしょう。

事業承継における種類株式の利用

事業承継の場合に種類株式を利用することは少なくありません。こちらの記事では、事業承継の際に種類株式を利用する事例について、いくつかご紹介します。

配当優先株式による従業員持ち株会

中小企業で従業員のやる気を引き出す方法として、持ち株会の導入が注目されていますが、従業員に議決権を持たせることにためらいを感じる経営者も少なくありません。

このジレンマを解消するために、配当優先無議決権株式の導入が考えられます。

従業員が議決権を持たずに配当だけを受け取ることができるこの方法なら、従業員の参加感を高めつつ経営権への影響を最小限に抑えることができます。

拒否権付き株式の利用による経営監視

後継者が未熟な場合は経営の方向性に危機感を抱くこともあるでしょう。

そこで拒否権付き株式を導入することで、現経営者が経営の実権を保持することが可能となります。

拒否権付き株式を持つことで大部分の株式を後継者に移転しても、現経営者が必要に応じて意思決定にブレーキをかけることができます。

後継者へ議決権を集中させる

経営の安定化を考えると議決権をどのように分配するかは大きなポイントで、経営を安定させ、意向に反する者の影響を避けるため、議決権制限株式の利用が考えられます。

この株式を利用することで、経営の邪魔をする人の議決権を制約しスムーズな経営を実現できるでしょう。

少数株主の排除

親族間で株式が分散してしまうと経営権の統一やM&Aが難しくなりますし、株主との交渉も手間がかかる上すべての株主が合意するわけではありません。

全部取得条項付種類株式の導入で少数株主からの株式を効率的に集約し後継者に新たな株式を配分することで、経営権を強化することが可能となります。

種類株式を利用する時の注意事項

種類株式は付与する権限次第では会社経営に大きな影響を与えてしまう株式です。よってこちらでは、種類株式を利用する際の注意点についてご紹介します。

影響力の大きい種類株式の移転に注意

種類株式は権限の内容によって、会社経営に大きな役割を果たす可能性があります。

これら影響力の強い株式が不注意にも他の関係者に移転してしまえば、経営方針が大きく変わるリスクも生まれてしまうでしょう。

経営の方向性を守るためには、種類株式の移転を制限する措置や現経営者の死亡を移転の理由とする条項の導入などさまざまな対策が考えられます。

種類株式の特性や適切な利用方法には深い知識が必要なので、事業承継やM&Aを進める際にはその道の専門家に相談して適切な支援を受けることが大切です。

まとめ

今まで種類株式が何なのかや会社法で定められる9種の種類株式について、また事業承継で種類株式が用いられる理由や利用法、注意点について解説してきました。

種類株式は権限の内容によって会社経営に大きな影響を与える可能性があります。したがって種類株式の特性を適切に利用するには専門的な知識が必要です。

事業承継やM&Aをスムーズに進めていくには、各専門家の意見を聞きながら柔軟に対応していくことがおすすめです。