債務超過とは？事業売却で再生を目指す手法と評価基準

債務超過に陥り、事業の立て直しに悩んでいませんか。

実は、事業売却という選択肢を活用することで、企業再生の道が開ける可能性があります。

この記事では、債務超過の基本的な概念から、事業売却の具体的な手法、企業価値の評価方法、さらには税務上の注意点まで解説します。これにより、あなたの企業に最適な再生の道筋が見えてくるはずです。

業界の専門家として長年の経験を活かし、実務で役立つ具体的なポイントを分かりやすく説明していきましょう。

そもそも債務超過とは

債務超過とは、企業の資産をすべて売却しても借金を返済できない状態のことです。これは企業経営において非常に深刻な問題となります。

このような状況に陥る理由として、継続的な赤字経営による利益剰余金の減少、保有資産の価値低下、そして過剰な借り入れなどがあげられます。

たとえば、不動産価格の下落で保有資産の価値が大きく目減りしたり、業績悪化で損失が積み重なったりすることで、債務超過に陥るケースが多く見られるのです。

しかし、債務超過からの再生は可能です。利益改善や資産売却、さらには増資の実施など、さまざまな方法で財務状況を立て直せます。

早期発見と適切な対応があれば、企業を再生に導くことも十分可能なのです。

債務超過企業の事業売却手法

債務超過企業の事業売却には、以下のさまざまな手法があります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 吸収分割
• 新設分割＋株式譲渡（第二会社方式）
• 債務免除を伴う事業売却
• 倒産手続き下での事業売却（プレパッケージ型再生）
• M&A仲介会社を活用した売却

企業の状況や目的に応じて最適な方法を選ぶことで、再建の可能性が広がります。

株式譲渡

株式譲渡は、企業オーナーが保有する株式を買い手に売却する手法です。この方法の最大の特徴は、企業の資産と負債を引き継げる点にあります。

手続きがシンプルで、許認可の再取得も不要なため、スムーズに事業を継続できます。たとえば、取引先との契約関係をそのまま維持したまま、経営権だけを移転することが可能です。

ただし、債務超過企業の場合、株式の評価額が低くなりがちです。また、買い手側は簿外債務などの潜在的なリスクも含めて引き継ぐことになるため、慎重な検討が必要となります。

事業譲渡

事業譲渡は、企業が持つ特定の事業や資産のみを売却する手法です。株式譲渡と異なり、必要な資産だけを選んで譲渡できる柔軟性が大きな特徴となります。

この方法では、優良な事業資産のみを切り離して売却できるため、買い手にとって魅力的です。

たとえば、収益性の高い事業部門だけを譲渡し、不採算部門は別途整理するといった対応が可能になります。

ただし、個々の資産について契約の締結や許認可の再取得が必要となり、手続きが複雑になる点には注意が必要です。

吸収分割

吸収分割は、会社法に基づいて特定の事業を他社に承継させる手法です。この方法の特徴は、事業に関連する権利・義務を包括的に移転できる点にあります。

たとえば、事業部門全体を一括して移転する際、個別の契約変更手続きが不要となり、効率的に事業再編を進められます。

これにより、事業の継続性を保ちながら、債務超過状態の解消を図れます。

ただし、手続きが複雑で時間がかかり、債権者保護の手続きも必要となるため、専門家のサポートが欠かせません。

新設分割＋株式譲渡（第二会社方式）

第二会社方式は、収益性の高い事業を新会社に移管して売却する手法です。この方法の最大の特徴は、優良事業を債務から切り離して売却できる点にあります。

具体的には、まず新会社を設立して収益性の高い事業を移管します。その後、新会社の株式を第三者に売却することで、債務を残したまま優良事業だけを切り離せるのです。

ただし、この手法は債権者を害する可能性があるため、法的な整合性を確保することが極めて重要です。

債務免除を伴う事業売却

債務免除を伴う事業売却は、金融機関による債務免除を前提とした手法です。この方法により、買い手の負担を軽減しつつ、企業価値の維持が可能となります。

たとえば、メインバンクが一部債務を免除することで、買い手は過剰な負債を抱えることなく事業を取得できます。

これにより、より多くの買い手候補との交渉が可能となり、売却の成功確率が高まるのです。

ただし、債権者との綿密な協議が必要で、債務免除益への課税にも注意が必要です。

倒産手続き下での事業売却（プレパッケージ型再生）

プレパッケージ型再生は、倒産手続きの開始前に事業売却計画を準備する手法です。この方法の特徴は、法的整理による透明性の確保と、迅速な事業再生が可能な点にあります。

事前に買い手を決定し、債権者との調整を済ませておくことで、倒産手続き後の事業価値の毀損を最小限に抑えられるのです。

これにより、企業価値を維持したまま、円滑な事業承継が可能となります。

ただし、利害関係者との複雑な調整が必要で、専門家による支援が不可欠です。

M&A仲介会社を活用した売却

M&A仲介会社の活用は、専門家のネットワークを活かした売却手法です。この方法の強みは、幅広い買い手候補へのアプローチと、専門的なサポートが得られる点にあります。

M&A仲介会社は、企業の評価から買い手の選定、交渉まで一貫してサポートします。とくに債務超過企業の場合、独自で買い手を見つけることが困難なため、専門家の支援が効果的です。

ただし、仲介手数料が発生するため、費用対効果を十分に検討する必要があります。

債務超過企業の評価方法

債務超過企業の価値評価では、企業の実態に即した適切な評価方法の選択が重要です。

各手法の特徴を理解し、状況に応じて使い分けることで、より正確な企業価値の算定が可能となります。

修正純資産法

修正純資産法は、企業の資産と負債を実際の市場価値で評価し直す手法です。この方法の特徴は、より現実的な企業価値を把握できる点にあります。

具体的には、不動産や設備などの資産を現在の市場価格で再評価し、実態に即した価値を算出します。

たとえば、保有する土地の価値が簿価より上昇している場合は評価額を増やし、老朽化した設備は評価額を下げるといった調整を行うのです。

このように、資産・負債の実態を正確に反映させることで、より信頼性の高い企業評価が可能となります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、企業の将来収益に基づいて価値を算定する手法です。この方法では、現在の債務超過状態だけでなく、再建後の収益力も評価に含められます。

将来のキャッシュフローを予測し、それを現在の価値に換算することで企業価値を算出するのです。また、事業再生計画に基づく収益改善を考慮することで、再建可能性の高い企業は高く評価されます。

ただし、将来予測には不確実性が伴うため、現実的な数値設定と適切なリスク評価が重要です。

清算価値法

清算価値法は、企業を清算した場合の価値を算定する手法です。この方法は、債務超過企業の最低限の価値を見極める際に重要な指標となります。

資産を売却して得られる金額から負債の返済額を差し引き、残余価値を計算します。ただし、清算時には資産が市場価値より低く売却される可能性が高いため、保守的な評価となりがちです。

この手法は、他の評価方法と組み合わせることで、より適切な企業価値の算定が可能となります。

債務超過企業の事業売却における税務上の注意点

債務超過企業の事業売却では、税務上のリスクに特に注意が必要です。適切な対策を講じることで、予期せぬ税負担を避け、円滑な事業売却を実現できます。

譲渡益課税に注意する

事業売却時の譲渡益に対する課税は、企業再生の大きな障壁となる可能性があります。とくに、資産の売却価格が簿価を上回る場合、その差額に課税されるため注意が必要です。

ただし、債務超過企業の場合、累積損失との相殺が可能です。たとえば、過去の繰越欠損金がある場合、それを活用することで税負担を軽減できます。このように、適切な税務戦略を立てることが重要となります。

消費税の課税に注意する

事業譲渡では、資産の種類によって消費税が課される場合があります。とくに、在庫や設備などの有形資産の譲渡には、消費税の課税対象となることが多いのです。

一方、株式譲渡の場合は消費税が非課税となります。このため、譲渡方式の選択が税負担に大きく影響します。事前に税理士に相談し、適切な対策を講じることが賢明です。

債務免除益の課税に注意する

債務免除を受けた際の免除額は、原則として課税対象となります。これは債務免除益と呼ばれ、企業の再建計画に大きな影響を与える可能性があるのです。

ただし、一定の条件を満たす場合、特例措置の適用で課税を軽減できます。とくに中小企業向けの支援制度を活用することで、税負担を抑えながら事業再生を進められるのです。

事業譲渡と株式譲渡の選択を慎重に行う

譲渡方式によって税務上の取り扱いが大きく異なります。事業譲渡は個々の資産に課税されますが、株式譲渡は非課税取引となることが多いのです。

選択の際は、税負担だけでなく、買い手側のリスク負担も考慮が必要です。とくに、株式譲渡の場合、買い手が負債も引き継ぐ点は慎重に検討すべきでしょう。

詐害行為とみなされるリスクがある

不当に安価な売却は、債権者から詐害行為として訴えられる可能性があります。そのため、取引価格の適正性を確保し、債権者の利益を守ることが重要です。

事前に債権者との協議を行い、売却価格の妥当性を示す必要があります。第三者の評価機関を活用するなど、取引の透明性を確保することで、このリスクを軽減できます。

まとめ

債務超過企業の再生には、事業売却が有効な手段となります。ポイントは、企業の状況に合わせて最適な売却手法を選択し、適切な企業評価に基づいて進めることです。

株式譲渡や事業譲渡、第二会社方式など、さまざまな手法の中から最適なものを選び、修正純資産法やインカムアプローチなどの評価方法を活用します。

さらに、税務上のリスクにも十分な注意を払うことで、より確実な企業再生が実現できるのです。