法人売却とは？価格の算定方法やメリットと注意点について解説

この記事では、法人の売却をテーマに説明をします。法人売却の際の価格の算定方法やメリット、注意点についてわかりやすく説明をしますので、参考にしてください。

法人売却とは？

法人売却とは、法人の経営権または資産を他の個人や法人に売却することを指します。

これは、事業の経営権を持つ株式の大部分を売却すること、または法人が所有する資産を売却することで行われる場合が多いです。

法人売却の主な理由や背景には以下のようなものがあります。

経営の困難

経営が困難で継続が難しい場合、経営権を他者に移すことで再建のチャンスを求めることがあります。

経営者の高齢化

経営者の後継者がいない場合や高齢化による経営からの退任を希望する場合、法人の売却を選択することがあります。

事業戦略の転換

事業のポートフォリオの最適化や新たな戦略的方向性を追求するために、特定の事業や部門を売却することがあります。

キャッシュフローの確保

事業の拡大や投資資金の確保のため、資産を売却してキャッシュフローを得ることがあります。

法人売却には以下のような特徴や手続きが伴います。

価格の交渉

売却先との間で、法人の価値や資産の価格について交渉が行われます。

デューディリジェンス

購入希望者は、法人の財務状況、契約、資産、従業員、法的問題などを詳しく調査するデューディリジェンスを行います。

契約締結

両者の合意に基づき、売買契約や株式譲渡契約などが締結されます。

移行期間

法人売却後も、一時的に旧オーナーが経営に関与する移行期間が設けられることがよくあります。

法人売却の際には、税務や法的な要件を遵守する必要がありますので、専門家（弁護士や税理士など）との協力や相談を行うことが重要です。

法人売却のメリット

法人売却には、様々なメリットが存在します。主なメリットは以下の通りです。

キャッシュフローの確保

法人の売却により、大きな一時的なキャッシュインフローを得ることができます。

これにより、他の投資機会への資金確保や負債の返済、さらなる事業拡大のための資本を得ることが可能です。

経営資源の集中

非中核事業や、主要事業からの収益性が低い部門を売却することで、中核となる事業や新しい事業への経営資源（人的資源、資金、時間）を集中させることができます。

リスクの軽減

特定の事業や市場から撤退することで、関連するリスク（市場リスク、事業リスクなど）を軽減することができます。

バリューアップ

経営の効率化や事業の再構築を通じて、法人の全体的な価値を向上させることができます。

後継問題の解消

経営者やオーナーが高齢化して後継者が不在の場合、法人売却は経営の継続性を確保する一つの方法となります。

ポートフォリオの最適化

事業ポートフォリオの再評価を行い、戦略的に重要でない事業や低収益の事業を削減することで、全体の事業ポートフォリオを最適化することができます。

スムーズな事業撤退

法人全体を売却することで、単に事業を停止するよりもスムーズかつ効率的に市場や事業から撤退することができます。

法人売却にはこれらのメリットが考えられますが、具体的な状況や目的に応じて、メリットとデメリットを検討し、適切な判断を下すことが重要です。

法人売却時の注意点について

法人売却を進める際には、多くの要因やリスクが考慮されるべきです。以下に、法人売却時の主な注意点を挙げます。

適切な評価

法人の適切な価値評価を行うことが非常に重要です。

過大評価も過小評価も、将来的なトラブルの原因となり得ます。専門家の意見やアドバイスを取り入れることが望ましいです。

デューディリジェンス

売却先が行うデューディリジェンス（調査）の過程で、非開示の情報や問題点が明らかになると、価格の再交渉や取引の中断を招く可能性があります。

前もって自社でデューディリジェンスを実施し、問題点を確認・修正しておくことが重要です。

契約の詳細

売買契約における条項は詳細にわたる必要があります。

特に保証、賠償、将来的な義務などについての詳細な取り決めを明確にしておくことが大切です。

従業員の対応

従業員への通知や対応が不十分であると、売却後の業務継続やモラルの低下、人材の流出などのリスクが生じる可能性があります。

税務上の影響

法人売却には税務上の影響が伴います。売却益に対する課税、取引形態による税制の違いなどを考慮し、税理士や専門家との相談を行うことが重要です。

第三者の同意

契約や協定によっては、第三者（例: 主要な取引先や金融機関）の同意が必要な場合があります。前もってこれらの確認を行っておくことが必要です。

情報の管理と透明性

売却プロセス中、多くの機密情報が関与します。情報の流出や不適切な取り扱いを避けるための対策が必要です。

移行期間の設定

売却後も、一定期間、旧オーナーが経営に関与することが多いです。この移行期間の役割や期間、責任範囲を明確に定義しておくことが重要です。

法人売却は複雑なプロセスを伴うため、十分な準備と専門家との協力が必要です。上記の注意点を考慮しつつ、慎重に進めることでスムーズな売却を実現することができます。

法人売却価格の算定方法

法人の売却価格を算定する際には、いくつかの方法が考慮されるべきです。以下に主な算定方法を示します。

資産ベースの評価法 (Asset-based approach)

この方法は、法人の資産と負債をもとに価値を算出します。

純資産（総資産から総負債を差し引いたもの）を算出し、それを基に価格を決定します。

特に不動産や機械などの有形固定資産を主な資産とする会社や、資産のリアルな価値が事業価値を反映する場合に適しています。

収益ベースの評価法 (Income-based approach)

未来のキャッシュフローや利益を現在価値に割り戻して評価します。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）が代表的です。未来のフリーキャッシュフローを予測し、適切な割引率で現在価値に換算します。

収益の安定している企業や将来の成長が期待される企業の評価に適しています。

市場ベースの評価法 (Market-based approach)

同業他社や同じ市場での似たような取引事例を基に、評価倍率を導き出して評価します。

PER（株価収益率）やEV/EBITDA（企業価値÷EBITDA）などの倍率を使用して評価します。

公開されているデータや事例が豊富な場合や、業界標準の評価基準が存在する場合に適しています。

コストアプローチ:企業を新たに設立して同じ事業を行うためにかかるコストを基に、企業価値を評価します。

主に再生産価値や代替コストを考慮して評価します。

その他の要因

シナジー効果（売却先が期待する付加価値や相乗効果）や、特定の顧客との契約、ブランド価値、技術や知的財産の価値など、他の評価法では捉えきれない要素も考慮することが必要です。

実際には、上記の複数の方法を組み合わせて評価が行われることが一般的です。

法人の特性や業界、市場の状況に応じて適切な評価方法を選択し、複数の角度から価値を検討することが重要です。

また、価格の算定には専門的な知識が必要となるため、M&Aアドバイザーやファイナンシャルアドバイザー、評価士などの専門家の意見や支援を取り入れることが推奨されます。

法人売却時の税金について

法人の売却時には、複数の税金が関連します。法人売却時に考慮するべき主な税金は以下の通りです。

法人税

法人が資産（不動産や株式など）を売却した場合、売却益が発生すればその益に対して法人税が課されます。

特に不動産の売却に関しては、売却益に応じて法人税がかかります。

所得税

個人が保有する法人の株式を売却した場合、その譲渡所得に対して譲渡所得税が課されることになります。

譲渡益は、売却価格から取得価格（株式を購入した際のコスト）を差し引いた金額となります。

消費税

事業譲渡の形で法人を売却する場合、その取引に消費税がかかる可能性があります。

ただし、事業の一部を譲渡する場合や一定の要件を満たす場合は、非課税取引となることも考えられます。

印紙税

一定の契約書を作成する際には印紙税がかかることがあります。

法人売却の手続きについて

法人の売却は複雑なプロセスを伴います。以下に、日本における一般的な法人売却の手続きの流れを示します。

売却の意向確認

経営者や株主が法人の売却を検討する段階で、その意向を固めます。

専門家の協力の取り付け

M&Aアドバイザー、税理士、弁護士などの専門家と協議し、アドバイスやサポートを受ける。

事業評価

法人の事業価値や資産の評価を行います。これは外部の専門家や評価士に依頼することが一般的です。

購入希望者の探索

購入候補者のリストアップ、接触、交渉を進めます。M&Aアドバイザーのネットワークや情報を利用することが一般的です。

情報開示 (Due Diligence)

購入希望者に対して、必要な情報の開示を行います。

この段階での調査をデューデリジェンスと言い、財務、法務、業務、人事などの面での詳細な調査が行われます。

契約交渉

売買条件、価格、将来の取り決め（保証、不競業条項など）についての交渉を行います。

売買契約の締結

契約内容がすべて合意された場合、売買契約書を作成し、双方で署名・捺印します。

決済

契約に基づく金額の支払いと、法人の株式や資産の所有権の移転手続きを行います。

公的手続き

法人の売却に伴う公的手続き、例えば登記の変更などを行います。

統合や移行のサポート

買収後の組織や業務の統合、移行サポートを行う場合があります。

注意すべき点として、売却の手続きは一般的な流れに沿って進められることが多いですが、売却対象の法人の業種や規模、購入希望者との関係、交渉の進捗などによって、具体的な手続きの内容や順序が異なることがあります。

そのため、事前の計画や専門家との十分な協議が必要です。

まとめ

今回は法人を売却する際のポイントについて説明をしました。今回の記事のポイントは以下の通りです。

• 法人売却のメリット
• 法人売却時の注意点について
• 法人売却価格の算定方法
• 法人売却時の税金について
• 法人売却の手続きについて

法人売却のポイントについてしっかりご理解いただければ幸いです。