M&Aによる退職は会社都合になるのか？従業員の退職を防ぐ方法

売り手企業・買い手企業の双方にとってメリットがある事業譲渡は、M&Aの代表的なスキームの一つとして定着しています。

一方で、事業譲渡は売り手企業の従業員にとっても生活を左右する一大イベントになりかねないことから、従業員からいかに理解を得るかが経営者の悩みどころ。

もし従業員からの同意が得られずに会社を退職することになれば、譲渡契約の履行に支障をきたす恐れがあります。

そこで、この記事では「事業譲渡に伴い従業員が退職した場合会社都合になるのか」や「従業員の退職を抑えてトラブルを防ぐポイント」などを紹介します。

最後まで読んで、円滑に事業譲渡を行うための参考にしてください。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、売り手となる企業が有している事業の全部あるいはその一部を切り離して、買い手となる企業に譲渡し、対価を受け取ることを言います。

株式譲渡と同様に会社法の組織再編行為にあたらないため、比較的複雑な手続きが不要である一方、切り離す事業を限定させることができるのが株式譲渡とは異なる特徴。

また、事業譲渡には売り手と買い手にとってそれぞれ次のメリットがあります。

売り手のメリット

・非中核事業や採算性の低い事業を切り離せる

買い手のメリット

• 買い手のニーズに合った事業のみを引き継ぐことができる
• 簿外債務などの潜在的な債務を引き継がなくてよい
• のれんの償却が可能

このように、事業譲渡には株式譲渡とは異なった特徴があり、売り手・買い手それぞれにメリットがあるため、用いられます。

事業譲渡による退職は会社都合？自己都合？

事業譲渡で従業員の雇用契約はどうなる？

事業譲渡の場合、売り手企業の従業員は買い手企業に転籍する、もしくはいったん売り手企業との雇用契約を終了させて買い手企業と新たに雇用契約を結ぶかのいずれかの対応が必要です。

なぜなら、現行の雇用契約は売り手企業との間で締結されたものだからです。

もし現行の雇用契約に買い手企業が同意している場合、従業員は転籍扱いとなり、契約は引き継がれることとなります。

この時、転籍同意書を作成し、売り手企業の従業員が買い手企業への転籍を同意する旨や、転籍先の雇用条件を書面で残しておき、その後雇用条件を見直し、改めて従業員と買い手企業との間で契約を締結することが多いです。

一方、買い手企業が雇用契約に同意しない場合は、売り手企業が従業員との雇用契約を終了させ、新たに買い手企業との雇用契約を結ぶことになります。

ここで問題になるのが、買い手企業が現行の条件に同意せず新たに提示した雇用契約を、従業員が拒否した場合です。

事業譲渡による従業員の退職は会社都合になる場合がある

買い手企業が提示した雇用条件に同意せずに退職に至った場合、会社都合の退職とみなされる可能性があります。

というのも、従業員が買い手企業との雇用契約を受け入れなければ、現行の契約が存続していることから、売り手企業の事業縮小や廃止により退職を余儀なくされたとみられかねないからです。

もっとも、従業員が売り手企業の別部署に異動した後に退職を決意した場合は、自己都合による退職とみなされるのが一般的です。

したがって、従業員が買い手企業との雇用契約に同意せずに退職した場合、売り手企業の会社都合により退職となるケースがあります。

従業員に転籍を拒否された場合のリスク

従業員が転籍を拒否した場合、事業譲渡が破談になり得る恐れがあります。

なぜなら、売り手企業が必要なのは売り手企業が抱えているノウハウや顧客のほか、事業部門で働いている従業員だからです。それにもかかわらず、従業員が転籍を買い手企業への転籍を拒否した場合、事業の継続や成長に支障が生じるため、事業の価値が低下してしまいます。

このように、従業員の転籍が実現しない場合、契約が見直されたり、買い手企業が契約を解除し事業譲渡そのものが不成立になったりする事態を招きかねません。こういった事態を回避するためには、従業員の退職を防ぐ施策が必要です。

事業譲渡での従業員の退職に関わるトラブルを防ぐポイント

事業譲渡に起因する従業員の退職を最小限に抑えるためには、次のポイントに注意することが重要です。

• 従業員に対し丁寧に説明を行う
• 従業員にとっての事業譲渡のメリットを説明する
• 従業員の処遇を適切に決める

従業員に対し丁寧に説明を行う

事業譲渡について適切な説明を従業員に対して行うことで、事業譲渡による従業員の退職を抑えることができます。その理由は、事業譲渡を耳にした従業員は総じて不安を感じることから、丁寧に説明を行うことで、従業員が不要な心配や憶測を抱き、退職に至るのを防ぐことができるためです。

また、従業員に説明する際は次の内容を盛り込みましょう。

• 事業譲渡の経緯と目的
• 買い手企業の概要と契約締結した理由
• 従業員の雇用の継続

このように、論理的に事業譲渡の説明を行うことで、理解を得た従業員が安心して買い手企業に移ることができます。

従業員にとっての事業譲渡のメリットを説明する

事業譲渡を説明する際は、従業員にもたらされるメリットも提示しましょう。メリットを理解してもらうことで、従業員から同意が得られやすくなるためです。

従業員にとってのメリットとは、労働環境の改善やキャリアパスの変化、買い手企業の事業拡大により雇用が保持される可能性が高まること、などが挙げられます。

事業譲渡では、一般的に買い手企業が必要とする事業を限定して受け入れることから、買い手企業よりも事業の優先度は高まる傾向にあるため、譲渡事業が買い手にとって必要であることとあわせてメリットをアピールすれば、従業員も理解を示しやすくなります。

つまり、従業員にとってのメリットを示すことで、事業譲渡に対する支持が得られやすくなるのです。

従業員が納得できる形で雇用条件の承継を行う

買い手企業が雇用契約を結び直す際、従業員が納得できる雇用条件で行うことも大事です。

特に退職金に関する規定は、有給休暇や労働時間などの労働条件と並んで、従業員の関心を集めやすいポイント。

なぜなら、雇用条件の変更により規定そのものが見直されるのみならず、現行行われている退職金の受給条件がリセットされる可能性があるためです。

これには、2種類の対応策があります。

1つ目は、売り手企業を退職するのを機に、現行の退職金制度にしたがって従業員に退職金を与えるという方法。

買い手企業の負担が少ないのがメリットです。その一方で、従業員が買い手企業に入社するのに合わせ、受給条件がリセットされてしまうため、不満を持つ従業員が出てくる恐れがあります。

2つ目は買い手企業が現行の退職金制度を引き継ぐパターンです。

退職金制度が維持される従業員からは了承が得られやすいです。

ところが、買い手企業にとっては、自社の負担額が増えることから売り手企業との調整が必要な点や、自社の退職金制度との整合性が取りづらいというデメリットがあります。

上記の通り、雇用条件は従業員が関心を持ちやすいことから、理解が得られる形で買い手企業に引き継ぐことが大事です。

まとめ

この記事では、事業譲渡に伴い売り手企業の従業員が退職した場合の扱いや退職によるトラブルを防ぐポイントを紹介しました。

• 事業譲渡の場合、従業員が売り手企業との間で締結している現行の雇用契約を買い手企業に引き継ぐ、もしくは雇用契約を終了させ、新たに買い手企業と契約を結ぶことになる。
• もし従業員が買い手企業の提示した雇用契約に同意せず、売り手企業を退職した場合、事業の縮小または廃止によるものとみなされ、会社都合による退職となる可能性がある。
• 従業員が退職すると事業の価値低下の恐れがあるため、再作の場合、事業譲渡契約が解除される懸念が生まれる。

このように、事業譲渡や雇用契約の再締結には従業員の理解が不可欠でありながらも、従業員との話し合いは容易に進まないことも想定されます。そのため、豊富な経験とノウハウを持った事業承継機関を活用するのがおすすめです。