M&Aにおける吸収合併と子会社化の違い｜メリットとデメリットを解説

M&Aではよく吸収合併の手法が使われます。

しかし吸収合併についてしっかりと理解していない方は意外と多いのではないでしょうか。また吸収合併と子会社化の違いについてもいまいちよくわからない方もいるはずです。

そこで今回はM&Aにおける吸収合併について詳しく説明をします。メリットやデメリットについても説明しますので、ぜひ参考にしてください。

M&Aにおける吸収合併とは？

M&A（合併・買収）における吸収合併（きゅうしゅうがっぺい）とは、ある会社が他の会社を経営上または法的に統合し、統合後の会社が譲渡元の会社を吸収する形態の合併です。

吸収合併によって、譲渡元の会社は存続しなくなり、譲渡先の会社が事業を継承します。

吸収合併は、以下の手順で実施されます：

合併計画の策定

合併を検討する会社が、合併計画を策定します。この計画には、合併の目的や目標、合併後の組織の構造、財務上の取引条件などが含まれます。

株主総会の承認

合併計画が策定された後、譲渡元および譲渡先の会社は、それぞれの株主総会で合併案を承認する必要があります。株主の承認が得られた場合、合併が進行します。

合併契約の締結

承認された合併案に基づき、譲渡元と譲渡先の会社は合併契約を締結します。この契約には、合併条件、株式交換比率、資産・負債の取扱い、経営権の移転などが規定されます。

法的手続きと規制の遵守

合併契約の締結後、吸収合併は法的手続きと規制の遵守が必要です。これには、関連する法的な手続きや規制機関からの承認、登記手続きなどが含まれます。

組織の統合

合併が完了した後、譲渡元の会社の事業や資産が譲渡先の会社に統合されます。組織の統合には、組織構造の再編、従業員の配置転換、業務プロセスの統合などが含まれます。

吸収合併の目的は、市場シェアの拡大、事業の多角化、経済的なシナジーの追求、競争力の強化など、さまざまな要素によって異なります。

吸収合併には、効率化や経済的な利益の追求、リソースの統合など、潜在的な利点が存在する一方で、組織文化の調和やリスクの適切な管理も求められます。

吸収合併と子会社化との違い

吸収合併と子会社化は、企業間の関係を変える方法ですが、異なる概念とプロセスを持っています。

吸収合併（M&Aにおける吸収合併）は、ある会社が他の会社を経営上または法的に統合し、統合後の会社が譲渡元の会社を吸収する形態の合併です。譲渡元の会社は存続しなくなり、譲渡先の会社が事業を継承します。

吸収合併によって、譲渡元の会社の株主は吸収会社の株主になります。吸収合併には、株主の承認、契約の締結、法的手続きなどが含まれます。

一方、子会社化は、親会社（親）が別の会社（子会社）を所有し、子会社を完全に支配する関係です。

親会社は子会社の株式の過半数以上を保有し、経営権を行使します。子会社は独立した法人として存在し、親会社との関係を持ちます。子会社は親会社によって経営、財務、戦略などの面で支配され、親会社の統制下に置かれます。

吸収合併と子会社化の違いを以下にまとめます：

法的な性質

吸収合併は、統合後の会社が譲渡元の会社を吸収し、譲渡元の会社が存続しなくなる形態の合併です。子会社化は、親会社が別の会社を所有し、経営権を行使する関係です。

株主の変化

吸収合併によって、譲渡元の会社の株主は吸収会社の株主になります。子会社化では、親会社が子会社の株式の過半数以上を保有し、子会社の株主構成が異なります。

組織の継続性

吸収合併では、譲渡元の会社は存続しなくなり、譲渡先の会社が事業を継承します。子会社化では、子会社は独立した法人として存続し、親会社との関係を持ちながら事業を運営します。

手続きと手続きの複雑さ

吸収合併には、株主の承認、契約の締結、法的手続きなどが必要です。子会社化には、親会社が子会社の株式を取得する手続きや契約が含まれますが、吸収合併よりも手続きの複雑さは比較的少ない場合があります。

吸収合併と子会社化は、企業の経営戦略や目的に応じて選択される方法です。どちらの方法が適しているかは、企業の状況や目標によって異なります。企業が他の企業との関係を変える際には、専門家のアドバイスや法的な助言を受けながら、最適な選択を行うことが重要です。

吸収合併のメリット

吸収合併には以下のようなメリットがあります：

市場シェアの拡大

吸収合併によって、企業は市場シェアを拡大することができます。譲渡元の会社の顧客や顧客ベース、販売チャネルなどを吸収し、新たな市場に進出したり、既存市場での競争力を高めることができます。

経済的なシナジーの追求

吸収合併によって、経済的なシナジーが生まれる場合があります。統合による業務効率化やコスト削減、資源や技術の共有、マーケティングや販売のシナジーなどが実現し、双方の企業に経済的な利益をもたらすことがあります。

新たな市場や地域への進出

吸収合併によって、企業は新たな市場や地域への進出を実現できます。譲渡元の会社が既存の市場や地域に強みを持っている場合、それを吸収することで新たな成長機会が生まれます。

技術や知識の取得

吸収合併によって、企業は譲渡元の会社から技術や知識を取得することができます。特許や特許技術、研究開発の成果、専門知識などを吸収することで、自社の競争力を高めることができます。

企業価値の向上

吸収合併によって、企業の価値が向上する場合があります。市場の認識や評価が向上し、企業の信頼性や成長潜力が高まることで、株主価値の向上や資本市場での競争力の強化が期待できます。

リスク分散

吸収合併によって、企業はリスクを分散することができます。異なる業種や地域で事業展開することで、単一の市場や業種に依存しないよりバランスの取れたポートフォリオを構築することができます。

これらのメリットは、吸収合併において期待される潜在的な利点です。ただし、吸収合併は計画的かつ慎重に進める必要があります。文化の統合や組織の変革、マネジメントの統合など、さまざまな課題やリスクも存在します。吸収合併の成功には、適切な計画、デューデリジェンス、統合戦略、そして関係者へのコミュニケーションが欠かせません。専門家の助言やサポートを受けながら、戦略的な吸収合併を実施することが重要です。

吸収合併のデメリット

吸収合併には以下のようなデメリットが存在します：

組織文化の不一致

合併によって異なる企業の組織文化が統合される場合、文化の不一致が生じることがあります。異なる価値観や働き方、意思決定のスタイルなどが存在するため、組織内の摩擦やコミュニケーションの課題が生じる可能性があります。

マネジメントの統合とリーダーシップの課題

合併によって統合される企業では、マネジメントの統合やリーダーシップの課題が生じることがあります。異なる経営スタイルや意思決定プロセス、組織の構造などに対する調和や調整が必要となります。

インテグレーションの困難さ

合併後の企業のインテグレーション（統合）には時間とリソースが必要です。システムやプロセスの統合、従業員の配置転換、ブランド統一などの課題に取り組む必要があります。これにより、業績や運営の一時的な低下が生じることがあります。

文化衝突や人材流出のリスク

合併によって異なる企業の文化が統合される場合、従業員の不満や文化衝突が生じ、人材の流出や離職率の上昇が起こることがあります。特に、重要な人材やキーパーソンの離脱は、合併後の企業にとってのリスクとなります。

経済的なリスク

吸収合併には経済的なリスクが伴います。統合にかかる費用や資金調達、財務統合の難しさ、市場の反応や業績の低下による株主価値の減少などが考えられます。また、統合後のシナジー効果が予想に反して実現しない場合もあります。

管理の分散と統制の難しさ

合併によって企業が成長し、規模が拡大すると、経営の分散や統制の難しさが増加する場合があります。意思決定のプロセスや情報の伝達が遅くなり、経営効率や意思決定の迅速性に影響を与える可能性があります。

これらのデメリットは、吸収合併に関連する課題やリスクを示しています。吸収合併を実施する際には、これらのデメリットを考慮し、適切な戦略と計画を立てる必要があります。文化の調和や組織の統合、コミュニケーションと変革管理の重要性を認識し、専門家の助言やサポートを受けながら、吸収合併プロセスを実施することが重要です。

吸収合併の手続き

吸収合併の手続きは、一般的なプロセスに基づいて進められます。以下に一般的な手続きの概要を示しますが、注意点や具体的な手続きは地域や法律によって異なる場合がありますので、専門家のアドバイスや現地の法的要件に従う必要があります。

合併計画の策定

吸収合併を検討する会社は、合併計画を策定します。この計画には、合併の目的、経済的な根拠、株式交換比率、合併後の組織構造などが含まれます。また、必要な場合は株主総会や取締役会での承認も取得します。

合併契約の締結

合併計画が策定された後、譲渡元会社（被吸収会社）と譲渡先会社（吸収する会社）は、合併契約を締結します。契約には、合併の条件、株式交換比率、資産・負債の取扱い、経営権の移転などが規定されます。

株主総会の承認

合併契約の締結後、譲渡元および譲渡先の会社は、それぞれの株主総会で合併案を承認する必要があります。株主の承認が得られた場合、合併手続きが進行します。

法的手続きと規制の遵守

吸収合併には法的な手続きと規制の遵守が必要です。これには、関連する法的手続きや規制機関からの承認、登記手続き、証券取引所への申請などが含まれます。また、適用される地域の競争法や反トラスト法にも適切に対応する必要があります。

株式交換と清算

合併によって株式が交換される場合、株式交換手続きが行われます。株式交換比率に基づいて、譲渡元の株主が譲渡先の株主になる形で株式が移転されます。また、譲渡元の会社が清算される場合、清算手続きが行われます。

組織の統合

吸収合併が完了した後、組織の統合が行われます。これには、組織構造の再編、従業員の配置転換、業務プロセスの統合、ブランド統一などが含まれます。統合プロセスでは、コミュニケーションと変革管理が重要な要素となります。

上記は一般的な手続きの概要です。吸収合併は地域や法律によって異なる要件や手続きがあるため、具体的な手続きについては、企業の目的や地域の法的要件に合わせて専門家の助言を受けることが重要です。

まとめ

今回はM&Aにおける吸収合併について説明をしました。今回の記事のポイントは以下の通りです。

• M&Aにおける吸収合併とは
• 吸収合併と子会社化の違いとは
• 吸収合併のメリットやデメリットについて

ぜひ今回の記事を参考にしていただき、吸収合併の知識について深めていただければ幸いです。