経営者としての役割を果たす上で、経営権という言葉を聞いたことがある方は多いのではないでしょうか。
あなたがビジネスを成功へと導くためには、この経営権の意味や重要性をしっかりと理解することが不可欠で、それは経営権は企業の舵取りや未来を左右する要素だからです。
この記事では、経営権が具体的にどのようなものなのかや支配権との関連性やその承継方法を分かりやすく解説いたします。
この記事を読むことで、経営の真髄を掴むための知識を深めることができるでしょう。
経営権とは？
経営権の厳密な定義は法律でも定められていませんが、一般的なところでは議決権の割合で判断することが多いです。
こちらでは経営権と支配権、また経営三権との関係についてポイントを解説します。
経営権と支配権の違い
経営権と支配権、これらの言葉はビジネスの世界でよく耳にするものですが、実際のところ何が違うのでしょうか。
経営権は、株主が保有する株式の議決割合に基づいて行使する権利を意味します。
この議決割合によって決議の成立条件も変わり、半数以上の株を持つ株主は普通決議を通す力を持ち、2/3以上の株主は特別決議を行うことができます。
そしてこの特別決議の力を持つ状態を、支配権を握っていると言われる状態であることが少なくありません。
経営権と経営三権の違い
経営三権、これは企業経営における三つの大切な権利を指し、それは業務命令権、人事権、施設管理権の3つとなります。
経営三権は会社が労使交渉を進める中で経営者側が主張する権利として位置づけられ、労働者側からの影響は受けにくいとも言える権利でしょう。
その一方で経営権は、これらの権利とは異なりより幅広い経営活動全体を指す言葉となっています。
経営権の譲渡とは？
経営権の譲渡、ひと言で言えば経営の権限を他者に渡すことで、最もシンプルな例としては株式の譲渡が挙げられます。
経営権の譲渡による問題とは？
M&Aなどによって経営権を譲渡しようとする場合、いくつか注意しなければいけない点があります。
こちらでは経営権の譲渡を行う上で注意することについてまとめました。
中小企業の事業承継
中小企業における事業承継は経営者にとって避けては通れない大きな課題のひとつで、突然の事態に備えて将来の相続先や株式の分配を早めに決定することが推奨されます。
もしこれらが明確でない場合、経営の移行が複雑化して企業活動に支障が出る可能性が高まります。
また事業を進行させる実務者と、経営権を握る者が異なるシチュエーションが生まれることで、企業内の混乱や摩擦が生じることもあり得るでしょう。
友好的買収
友好的買収は、双方の経営陣が合意の上で行われる企業間の合併や買収を指します。
こちらの手法では、両社の利益が一致して従業員の安定した雇用や事業の継続が期待されることが多いです。
相手企業との良好な関係を保ちながら、スムーズに経営の一体化を進めることができるのが最大の特長でしょう。
敵対的買収
対照的に敵対的買収は取締役会の合意を得られない状態でのM&Aを示します。
具体的には公開買付け（TOB）を利用して株式を買い増し、経営権を手中に収めようとする動きが見られる場合が多いです。
この方法は情報が不十分なまま進行することや、対策に時間や費用をかけることが必要となり、リスクも伴うことを覚えておきましょう。
買収防衛策
企業が自らの経営権を守るための戦略が買収防衛策で、これには敵対的買収を未然に防ぐ予防策や一度買収されるリスクが浮上した後の対応策が存在します。
効果的な防御策を講じることで、企業の独立性や理念を守ることが期待されます。
買収防衛策の例
買収防御の手法としては、以下のようなものが考えられます。
黄金株：
重要な決定に対して拒否権を持つ株式を設け、経営権の移転を抑制します。
ポイズンピル：
一定の議決権を持つ者が現れたとき他の株主に特別な取得権を提供し、譲受側の持ち株比率を下げる対策です。
パックマン・ディフェンス：
敵対的に買収を仕掛けられた時、逆にその企業に対し買収を行って持ち株の一定割合を目指します。
ホワイトナイト：
友好的な第三者を巻き込み、敵対的買収者を排除する手段として活用します。
これらの対策は、経営の安定や企業文化の維持を目指して検討されることが多いでしょう。
経営権の承継には株式譲渡が適切
経営権を譲渡しようとした場合、株式譲渡で行うことが一般的だとされています。こちらではM&Aの株式譲渡についてポイントをまとめました。
株式譲渡とは？
株式譲渡はある会社の株主が保有する株式を別の企業や人に移し、代わりに金銭や物の対価を受け取ることを言います。
中小企業の事業承継の場面でよく取りざたされる方法で、これにより経営の継続や経営権の移転がスムーズに行われることが期待されます。
株式譲渡のメリット
株式譲渡には数多くのメリットがあり、第一に後継者が不在の際に経営の継続が可能になることが挙げられ、この方法を選択すれば事業を滞りなく存続させることができます。
さらに株式を移転するだけで事業を継続するため、多くの手続きや個別の承諾を求める必要が省かれ、経営資源を他の重要な事項に集中できます。
また譲渡によって得られる対価は、新規事業や生活のための貴重な資金源となるでしょう。
事業譲渡や営業譲渡との違い
株式譲渡と事業譲渡は似ているようで根本的に異なります。
株式譲渡は会社の所有する株式そのものを移転させることで経営権を移す方法で、一方で事業譲渡は企業が行っている事業の一部や全体を移転する手法で売買対象が異なります。
さらに以前は営業譲渡と呼ばれていたものが、法律の改正により事業譲渡という名称に変わりましたが、その本質に変わりはありません。
どちらも企業の事業内容を移転することを意味しています。
事業承継をスムーズに進めるポイント
事業承継が円滑に進まないと、社内外の人々に不信感を与えかねない状況になる可能性があります。
こちらでは、事業承継をスムーズに進めるポイントについて主要なものをまとめました。
経営者自身が生前に後継者を指名する
事業の持続的な発展のため、経営者が後継者を早期に指名することは大切です。
伝統的には親族が後継者とされることが以前は通例でしたが、近年では社内の従業員や役員、または他社の適任者を後継者とする動きも見られます。
関係者の理解や信頼を得るため、選ばれた後継者は早い段階で経営に参加して経験を積むことが推奨されるでしょう。
経営者自身が生前に株式譲渡を実施
後継者指名だけでは、事業承継のスムーズな進行を保証できません。
遺言を活用して指定の後継者に株式を相続させることで、後継者の立場を強化することができます。
親族外の後継者に対しては、株式を購入する形での譲渡を検討する場合もあります。
後継者が実績を重ねて信頼を得る
後継者は社内外の信頼を勝ち取るために実績を積む必要があります。
経営に早期から関与して従業員や取引先との関係を築くことで、後継者としての立場を確立することが身体を勝ち得るいちばんの近道でしょう。
相続発生前にM&Aを実行する
後継者育成に時間がかかる場合や承継が難しいと判断される場面で、M&Aを活用することを考慮すると良いでしょう。
M&Aにより他の企業と統合することで、商流や雇用の継続が期待できるだけでなく売却による利益も得ることが可能になります。
M&Aの専門家に相談する
M&Aの実施を具体的に考える際、適切なパートナーの選定や手続きには専門的な知識が求められます。
このためM&Aの専門家や仲介業者に相談することで、より適切な判断を下すサポートを受けることができます。
まとめ
これまで経営権とは何かや経営権譲渡による問題、経営権の承継には株式譲渡が適切であること、事業承継をスムーズに進めるポイントについて解説してきました。
事業承継をスムーズに進めるには事前準備が欠かせません。後継者を指名したり株式譲渡を実施したりと、どの工程でも専門的な知識が必要になります。
社内だけ、もしくは独力で行うには限界がありますし時間効率も悪いので、早い段階で専門家の力を借りて粛々と準備を進めるのがおすすめです。
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