売却の流れ

会社売却を実施するにあたっては、まず前段階でいくつかの重要な準備が必要です。ここでは、特に重要と思われる以下の3項目について解説します。

・M&A仲介会社との契約
・自社の企業価値評価
・買い手候補のリストアップ

M&A仲介会社との契約

複雑な手順の会社売却を自社だけで行うことはほとんど不可能でしょう。まずは、M&Aを円滑に行うため、M&A仲介会社などと契約することが肝心です。

例えば、M&A仲介会社を通すと、譲渡する会社や事業に興味を持つ買い手企業を、多くの選択肢のなかから探せます。そのため、会社売却に関する一連の流れが有利かつスムーズに進められるでしょう。

自社の企業価値評価

契約をしたM&A仲介会社に依頼し、売却する自社の価値判断をします。そうすることで売却価額の想定が可能となり、さらには適切なM&AスキームM&Aスキームの選択や今後の流れなどが決められるのです。

企業価値評価では、自社の改善すべき点なども洗い出せるので、買い手候補が決まるまでの間、少しでも企業価値を向上させるよう努めましょう。

買い手候補のリストアップ

自社診断を終えて公開用の資料を作成したら、買い手候補のリストアップをします。M&A仲介会社と契約した場合、豊富なネットワークとデータのなかから、条件に合う買い手候補をピックアップしてくれます。

この段階では売り手企業の社名などは開示せず、大まかな条件だけを提示して交渉の余地があるかを判断します。交渉の余地があるか判断するうえで、M&Aの専門家である仲介会社の手腕が発揮されるところともいえるでしょう。

そして、手ごたえのあった企業のなかから数社～10社程度に絞り込み、「守秘義務契約」を結んだうえで、あらためて売り手企業の具体的な情報を開示します。

これらはすべてM&A仲介会社を通して行われ、この段階での法的拘束力は発生しません。

M&A仲介会社によるマッチングを行い、買い手候補を絞り込めたら、売り手企業と買い手候補とのトップ面談をします。このトップ面談で複数の事項を確認しますが、この段階でも法的拘束力は発生しません。

M&Aを結婚にたとえると、トップ面談はまさに「お見合い」のようなもので、双方のフィーリングや経営に対する理念や考え方を確認し合い、価値観を共有できるか確かめ合う段階です。

主な確認事項は、会社のどこに興味を持ったのか、買収後どのように運営していくのか、経営方針はどのようなものか、買収資金はどのくらいかなどがあります。お互いに会社の印象を確認するほか、プレゼンテーションのような感覚での質疑応答もあるでしょう。

店舗や工場などがあれば、見学や商品のデモンストレーションなども必要になります。これは、売り手企業の商品や技術などをアピールするための場です。

トップ面談は希望があれば複数回行うもので、契約書のように1度交わせば終わりというわけではありません。また、複数の買い手企業とトップ面談を行うこともあります。

トップ面談後、双方が納得したら、M&A仲介会社が間に立って、買い手側から「意向表明書」の提示を受けます。意向表明書とは別名LOI（Letter of intent）とも呼ばれるもので、買収を具体的に検討する意思を伝える提案書です。

意向表明書は、その時点においてのM&Aスケジュールや流れ、M&Aによって想定されるシナジー効果、企業を譲り受けたい理由、経営の展望などを、買い手が売り手に伝える書類になります。

この段階では、M&Aがどの方法で行われるのか、どの企業と契約すればいいのか、複数の買い手企業と交渉している場合もあり、売り手側としては、どの企業とM&Aを進めていくのかを判断する材料です。

意向表明書は、今後M&Aを実施する流れで交渉材料になることもあるので非常に大切です。基本合意書の合意事項も、この書面を参考に作られます。

ただし、意向表明書はM&A手続きの流れにおいて必須プロセスではありません。意向表明書が提出されないケースもあるのです。したがって、意向表明書に記載されている事項に法的拘束力はありません。

意向表明書を確認して双方にM&Aの意思があれば、基本合意に向けた合意条件の確認に移ります。主な合意条件は、業種やM&Aを実施する方法により違いもありますが、一般的には以下の点が確認事項です。

・譲渡価額
・今後のスケジュール
・取引形態（株式譲渡・事業譲渡など）
・デューデリジェンスへの協力
・独占交渉権の付与
・その他の合意事項

これらを双方で確認したら「基本合意契約書」を交わします。これは、最終的な契約に向けた直前段階の契約書です。

「基本合意契約書」には、M&A契約予定日や大まかな条件、法的拘束の範囲などが記載されます。双方でこの合意がなされると、会社売買の成立を目指す本格的流れに向けて一直線です。

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、法務や財務、会計、労務など各部門の専門家がさまざまな角度から売却企業を調査し、M&Aの内容を検討する作業です。買い手が売り手の経営実態や問題点、リスクなどを把握するために行います。

デューデリジェンスでは、権利や許認可、M&Aスキーム、売買価額などの観点だけではなく、過去の税務申告書や財務諸表などから企業の財政状態チェックなども必須です。

また、契約書などの重要書類から、資産の所有権やさまざまな契約の妥当性、労働関連法令の順守状況、許認可関連、訴訟の有無など細かく確認されます。

売り手側はデューデリジェンスを受ける立場になりますので、速やかで誠意ある対応をし、提出を求められた資料を不足なく迅速に提出しなければなりません。

デューデリジェンスには、求められる書類を速やかにそろえられる各部門の専門知識が必要なので、専門家のサポートを受けられるM&A仲介会社などの存在が望ましいといえます。

デューデリジェンスが終了し、双方ともにM&Aの意思が固まったら「譲渡契約書」を作成します。この契約書は、弁護士による内容チェックを受けたうえで、売り手、買い手双方の最終的な責任者が締結するものです。

譲渡契約書とは、この場での便宜上の呼称であり、M&Aスキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書という名称になります。

クロージングとは、譲渡契約書に定められたM&A代金の支払いも含め、株式譲渡や事業譲渡などの引き渡し手続きを行い経営権の移転を完結させる意味の言葉です。

それら各種の最終手続きには一定の時間を要する場合もあるため、最終譲渡契約書締結後、一定期間後にクロージングを実施することが一般的になっています。